外資來台上市財報誰把關

近半年約達20家透過反向併購(Reverse Takeover)在美國上市的中國企業被停止交易或下市，投資人慘遭滑鐵盧，連知名對沖基金投資家约翰•鲍爾森(John Paulson)亦不能幸免，引發市場的廣泛關注。美國公開發行公司會計監督管理委員會(PCAOB)(專門監理會計師事務所簽證業務的監理單位)，似把矛頭指向負責財報簽證的會計師事務所。

經統計，自2007年以來約達150家中國企業透過借殼在美國上市。這些企業主要營業地遠在中國大陸，美國會計師查核這些企業，先天上面臨言語障礙，須瞭解當地商業環境及須借助當地會計師或第三人協助等不利因素。

PCAOB調查指出，部份美國會計師委由中國當地會計師事務所執行大部份查核工作，而本身僅有限地參與，其參與查核工作的程度不足以擔任主查會計師(Principal Auditor)的角色。盡管美國會計師承擔所有查核責任，PCAOB認為，此種情形可能仍違反審計準則(AU-543採用其他會計師查核工作)的規定。換言之，這些會計師事務可能因審計缺失面臨訴訟風險。

他山之石，可以攻錯，我國自2008年開放海外企業來台上市後，經3年來各界的耕耘努力，截至7月底已有13家企業成功上市櫃，另外18家目前亦已興櫃中，成績斐然。

海外企業來台上市，其財報依規定應由我國合資格的會計師事務所查核。但查核海外企業與本國企業有著迥然不同的差異，卻與上述反向併購在美國上市企業的情狀頗有雷同處。概外企上市公司其營運總部在海外，主要營收或製造亦在海外，我國會計師執行查核工作同樣將面臨語言障礙，須瞭解當地商業環境及須借助當地會計師協助的不利因素。

由於我國會計師查核海外企業可能存在上述的困難，主管機關規定海外來台上市企業財報得由與我國會計師事務所有合作關係的國際性會計師事務所查核，再由我國會計師出具不提及其他會計師查核工作之查核報告以為變通。(不提及其他會計師查核工作之查核報告，即是我國會計師承擔所有相關查核責任)

但若來台上市公司主要營運事業均由其他會計師查核，而我國會計師未直接或僅有限度直接參與執行查核，能否切實為財報的真實性把好關，不免令人擔心! 要知道，雖我國會計師承擔所有相關查核責任，但一旦發生財報不實，承擔責任的賠償往往遠不足彌補投資人的損失。

會計師是否切實依一般公認審計準則規劃及執行查核工作，不僅是會計師本身審計風險的問題，更是財報可否信賴，保障投資的問題。在涉及海外來台上市的查核實務上，可能存在會計師本身查核不易，借助其他會計師則有方式及程度的考量，其風險較難管控。

因此如何為海外來台上市企業財報把好關，落實投資人保障，是隨著外企陸續在台上市櫃，提昇我國資本市場國際化及競爭力的同時，值得各界關注的問題
(作者電郵:andyguugle@gmail.com)。

本文獲刊於工商時報2011/8/16A6版政經八百

宜重視會計師主動退場的預警機制

今年3月以來，美國股市爆發中國企業的地雷股危機，逾20家在美上市的中國公司被停止交易，4家更被勒令下市，有媒體以中國概念股震動美國資本市場來形容此事件的嚴重性。這一切的起源點，一般認為與四大會計師事務所之一的德勤(Deloitte)短短3個月內2次主動宣布終止其客戶的財報簽證委任有關，因主動終止委任上市公司引發市場的高度關注，等於向市場發出強烈的預警訊息，美國證管會(SEC)得以迅速採取因應措施，阻止可能更大損害的發生。


企業主動或被動的情形下變更會計師(註:在美國，財報僅會提及簽證之會計師事務所，故變更會計師係指變更會計師事務所)，對資本市場的影響有很大差別。研究文獻指出企業主動更換會計師時，資訊不對稱情形不顯著，但會計師主動終止委任，則明顯存在資訊不對稱。美國證管會(SEC)對上市公司變更會計師有嚴格的申報規定(8-K申報表)，除須清楚說明公司是屬主動(Dismissal)或被動(Resignations )變更會計師外，更要求原簽證會計師對公司申報內容表示意見。美國證管會(SEC) 要求上市充分揭露更換會計師的規範，旨在盡可能減少公司與投資人的資訊不對稱，進而有利於資本市場健康發展。


此外，美國於安隆案後實施的沙賓法案(SOX)，尤其404條款要求財報簽證會計師評估所查核企業內部控制有效性，無疑加重了會計師的責任及訴訟風險。學者統計，沙賓法案(SOX)實施前，約11%變更會計師案例是由會計師主動終止委任，而實施沙賓法案後，大幅提升至33%。研究指出，會計師選擇主動終止委任，主要動機在於減少訴訟的風險，尤其是對財務困難公司更為明顯。這或許可以說明，適當規範的力量，可讓會計師在衡量業績，訴訟風險等因素下，較可能選擇較具資訊內涵(informativeness)的方式(即主動終止委任)，無形中形成一種預警機制，間接達成保障投資人的目的。


在我國上市櫃公司更換會計師事務所尤是敏感的議題，2004年間地雷股事件頻爆，投資人焦頭爛額，有媒體專題報導識破地雷股的花招，其中有提醒投資人應注意公司是否有會計師事務所主動終止委任情形。事實上金管會對上市櫃公司更換會計師事務所的資訊亦是”看得很緊”，不僅要求相關訊息須在2日內於公告，並說明更換原因，以及究係由公司主動或會計師主動更換等資訊 。同時公告後，亦會專函詢問公司、前任及新任會計師相關事宜。


不過觀察我國上市櫃公司更換會計師情形，以公司主動更換情形占絕大多數，經統計2005年至2010年間，約有155個更換會計師事務所公告案列中，其中僅約3%係由會計師主動終止委任。與美國相較，我國會計師主動終止委任的案例似乎偏低，這可能與我國變更會計師的實務運作有著國情、文化背景的考量因素有關。


當較具資訊內涵(informativeness)的資訊無形中被掩蓋，資訊不對稱情形必相應增加，恐不利資本市場的健康發展。因此如何透過適當規範的力量，讓此種預警機制更好地發揮作用，實值得主管機關的關注
本文以"會計師主動終止委任要小心了"為題,獲刊於7/27工商時報A6政經八百http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20110727001035#

別讓年報流於形式

每年6月是上市櫃公司股東會旺季，股東會前公司須依證券交易法規定編製年報，上傳公開資訊觀察站並於股東會現場分送股東。年報是公司財務、業務、營運及治理運作情形等財務性及非財務性資訊的綜合報導，有助於投資人瞭解公司的全貌，可謂是投資決策的探照燈。其功能在發達國家資本市場很受重視。但一般來說，我國公司年報資訊整體揭露品質與發達國家比較，仍有落差，流於應付主管機關要求的形式，恐不利於導引投資決策，長遠來看，不利我國資本市場的健康發展。

筆者隨選閱覽30家2010年度國內及國外(美國、英國、香港、新加坡)上市公司年報，普遍來說，我國公司年報版面與格式較單調且千篇一律，較不容易吸引閱讀者的興趣。從內容來看，我國公司年報較多地羅列、堆疊資料，卻對資料的分析較欠缺。例如，我國公司年報中對於營收變動原因，通常不是隻字未提，就是以歸因於景氣或管理階層的努力一筆帶過，反觀國外年報，通常花較大篇幅，深入淺出地分析其原因; 又如我國公司年報常羅列董事會大小決議、堆疊大串財務比率資料，而國外公司通常突顯管理階層有關公司營運及未來展望的討論。總之從上述年報的閱讀中，筆者得到的普遍印象是，我國公司年報似乎總沉沒在填製表格，流於遵循主管機關規定的形式，而國外公司年報通常較生動活潑，分析各項財務業務資料較到位。

據聞股神巴菲特極重視公司年報的閱讀，並認為他的成功主要得益於反複閱讀公司年報資訊，年報是他股票投資的主要依據。事實上發達國家證券管理機構莫不致力於推動更高品質的公司年報。例如，早在上世紀80年代，美國證管會(SEC)就要求年報揭露管理階層的討論與分析(MD&A)，透過公司管理階層對財務、業務的回顧及未來展望的敘述，盡可能地賦於投資人以管理階層眼光來看公司的充分洞察力，以助有利於其投資決策。1998年美國證管會(SEC)推出著名的簡明英語手冊(Plain English Handbook)，具體而微地示範證券文件如何使用淺顯易懂的文字，一方面避免公司藉由深奧難懂的專業用語來規避應揭露事項，另方面亦增進投資人的理解，進而有助其投資決策。

我國公司年報之編製主要是依據主管機關發布的公司年報應行記載準則，該準則自民國77年實施以來，已陸續修訂12次，平均每2年修訂一次，但似仍趕不上國際發展的速度。而當前正值主管機關為提升我國資本市場之國際評比及國際競爭力，展現前所未有的魄力，導入IFRSs，推動會計準則與國際接軌，鑑於年報於資本市場導引投資決策的重要性，故筆者期盼金管會亦應展現魄力，拿出舉措，推動公司年報揭露品質跟上國際化的腳步，造福廣大投資者。(作者電郵:andyguugle@gmail.com)
本文獲工商時報於2011/7/8政經八百刊登http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20110708000046

台版IFRS-效益恐縮水

金管會2009年宣布我國會計準則改採直接採用(Adoption)方式導入IFRSs，並要求上市櫃公司自2013年起開始適用。金管會強調導入IFRSs效益包括加強與國際企業間財務報表之比較性及降低海外相關籌資成本等。筆者以為，要靠接軌IFRSs達成上述效益，效果恐將不盡理想。
首先我國原本採用的會計準則，主要源自美國，而自2006年起，陸續依IFRSs做出大幅修訂，故目前我國所採用之會計準則與IFRSs其實並無重大差異。然而從目前博取媒體不少版面的包括不動產「限制」公平市價法、銀行業員工優惠存款、負債性質特別股「排除」條款等IFRSs議題可知，當主管機關因應國情訂出某些限制或排除條款後，無形中也產生背離IFRSs規範，犧牲與國際企業財務報表的可比性效益。

其實不只上述限制及排除條款將造成IFRSs差異，翻譯準則亦可能產生文意落差及適用的時間差。我國導入IFRSs會將原文翻譯為中文以方便使用，但文意解釋就可能跟原文產生差異，另外翻譯程序(如需初審、覆審、徵求外界意見等)亦耗費時日，但國際會計準則本身不斷地在更新，變動的速度很快，因而產生適用的時間差異。依證交所網站公布的IFRSs問答集，我國2013年採用IFRSs之版本，係以金管會發布2010年IFRSs正體中文版為準。但可預見，至2013年，部份準則可能已適用新版本，例如收入認列等對財務報表有極重大影響的準則。因而2013年國內企業依2010年版IFRSs正體中文版出具的財報，與國際企業依同期間國際會計準則委員會(IASB)發布且有效IFRSs編制之財報，就會有所差異，從而降低了與國際企業財務報表的可比性。

而更因為存在上述差異，將來導入IFRSs後，會計師查核報告能否聲明財務報表係依循IASB發布的IFRSs編制，將產生疑慮，經學者研究，絕大多數採用IFRSs的國家，其會計師查核報告均不會聲明財務報表係依循國際會計準則委員會發布的IFRSs編制，例如歐盟國家，其會計師查核財務報告係聲明依歐盟版的IFRSs(Adpoted by the EU)而非(IFRSs Issued by IASB)編制。

從而，2013年採用IFRSs時，我國企業財報與國外企業可比性恐無法明顯提昇，而國內企業若赴海外發行有價證券，會計師似仍需依當時IASB發佈且有效的會計準則重出報告，所以說，當初金管會宣佈採用直接採用國際會計準則Adoption所強調加強與國際企業間財務報表之比較性及降低海外相關籌資成本的美意恐不易達成。
本文刊登於2011/6/23工商時報A5政經八百
http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20110623000036#

神奇的4%, 從那裡來?

2011.5.27刊登於工商時報/政經八百之文章(IFRS不動產限制以成本入帳得不償失)，似乎係近來有關IFRS不動產入帳議題文章中，首次提及"4%"的數據，其原文係"因公司考量不動產採用公平價值入帳會計處理遠較成本法複雜，且增加公司成本，英國會計師協會的調查顯示，僅很少部份公司(約有4%)的歐盟公司不動產採公平價值評價"

而後於2011/6/2, 工商時報記者彭禎伶報導之"不動產成本列帳，今公聽會"文中提及"陳裕章進一步指出，英國只有4%的公司帳上不動產採市價列帳..."

再者中央社2011/6/2日下午5點於公聽會結束後，發表之"不動產投資財報列帳，可能設限"文章指出" 吳當傑指出，針對投資不動產，歐洲企業有96%採成本法入帳，僅有4%採市價法入帳。"...
神奇的4%，又都涉及歐盟的經驗，可意思不盡相同。這裡先說筆者之說法係源自於Wiley出版之IFRS 2009 Interpretation and Application of Inernational Financial Reporting Standards P292頁，原文如下"...the results of the survey conducted by the institute of chartered accountants in England and Wales in 2005(ICAEW,2007)indicated that 4% of EU companies used revaluation for building(none for P&E) and 28% of EU companies with investoment property used fair value(revaluation) method for this class of assets."...
上述兩位官員引用之數字，若記者引述無誤，不知其依據為何?

學者：接軌IFRS 別管過頭(轉載2011.5.30經濟日報)

2013年我國將與國際會計準則（IFRS）接軌，台北大學會計系教授王怡心表示，主管機關若強制企業對不動產採取成本入帳，將與國際不完整接軌，主管機關應讓鑑價機構及會計師等專業去發揮，不宜管過頭。
王怡心目前也是台北大學副校長，她認為，尊重專業判斷是IFRS的精神，主管機關不能因管理上有困難，就採取強制規定作法。以下是王怡心接受訪問內容。


問：因應IFRS上路，金管會考慮產業以成本法認列不動產價值，此作法是否合適？

答：要跟國際接軌，就要先把國際規範的原則弄清楚，不同的入帳方法都有其前提假設條件，我不贊成尚未弄清楚假設條件前就強制企業採取那種作法。


如果金融業、製造業的評價不同，在同一大樓裡，不同樓層有不同的入帳方式，不是很好笑？主管機關須先把國際規範弄清楚，不能因擔心監理上或管理上有困難，就來強制規定。
如採成本法，買東西的第一天成本跟市價是相同的，隨著時空及物價出現變化，若只准成本法，等於對鑑價機構不信任，實際上如果鑑價有問題、會計師不敢簽，公司也不敢做，有鑑價機構跟會計師在把關，就應讓專業去發揮才對。

問：IFRS規定的精神究竟為何？

答：IFRS的精神是自律，採取成本法還是市價法好，應由公司自己判定，IFRS只給原則，紅燈停、綠燈行，但不會說要紅燈要停幾秒，考慮秒差是專業判斷，是報表編制者的專業判斷，這就是IFRS的精神。

問：主管機關若強制規定採成本法，會不會有跟國際不接的問題？

答：這是不完整的接軌，應該是由公司自己判斷，主管機關擔心若不動產採市價入帳，可能會造成市場混亂，這是有可能的，但你把遊戲規則訂清楚就可以了。主管機關還是應該跟國際完整接軌，讓企業自行決定入帳方法，企業主當然也要自我負責。


【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2011.05.30 03:16 am

金管會 別製造不公平-(IFRS)不動產限制以成本入帳得不償失

媒體報導，金管會擬要求上市櫃公司民國102年導入國際會計準則（IFRS）時，不動產僅得採成本法入帳，排除IFRS得採公平價值入帳的選項。金管會強調排除公平價值法的理由係考量不動產的價格變動大且市價不易掌握，若劇烈變動表現在財務報表上，恐將影響財務安定，甚至公司長期經營的穩定性，而且，因部分不動產鑑價公司可依企業需求，鑑出不同價格，讓公司有「很大的調整空間」，恐導致財報失真。
筆者以為，主管機關是否應強制不動產入帳僅得採成本法，實有討論空間。按IFRS（IAS16號公報）規定，不動產入帳方式本仍是以成本入帳為原則的，倘公司要依公平價值入帳，是有條件的，那就是公平價值要能可靠衡量，這在會計上是一個頗高的門檻，因可靠性除要求資訊無重大錯誤或偏差，而且要能讓投資人能信賴公司已忠實地表達，因此公司不動產如按市價入帳，市價的衡量就要能夠符合可靠性的原則，這方面除公司自律約束外，亦有會計師把關，公司不太可能恣意行事。事實上根據歐盟2005年導入IFRS的經驗，因公司考量不動產採用公平價值入帳會計處理遠較成本法複雜，且增加公司成本，英國會計師協會的調查顯示，僅很少部分公司（約有4％）的歐盟公司不動產採公平價值評價。
至於擔心給予公司調整空間或市價變動大而影響財報之允當表達等理由，亦似不足取，學者指出我國資產減損公報規定公司提列之資產減損金額之認列程序，如未來現金金流量之估列、減損金額回轉或鑑價公司之選擇等，均有很大裁量空間，而經統計，資產減損公報適用的第1年，全體上市櫃公司提列之減損金額就高達302億元，形成一股減損提列風暴，又2009年國巨公司提出史無前例的120億資產減損金額，雖震撼市場，但市場似並未質疑影響財報允當表達，亦未見主管機關採取何措施。
因而筆者以為，金管會強制排除公平價值法，對大多數公司並無實益，反而對確實有調整需要的部分公司不盡公平，亦顯見主管機關對國內相關業者（公司、會計師及鑑價師）自律及專業不具信心，不但業者無所適從，連主管機關自己亦遭受質疑與國際接軌的誠意，實在得不償失。
(本文刊登於2011.5.27工商時報/政經八百)