金管會規劃強化公司治理新藍圖

(轉載金管會12/26新聞稿)
為加速推動公司治理相關措施，強化區域競爭力，並使外界對於我國公司治理未來規劃方向有較明確之瞭解，金融監督管理委員會規劃5年期之強化公司治理藍圖，並採滾動式修正，作為推動公司治理政策之指引，透過完備法制、企業自律及市場監督三者之共同力量，於未來積極推動五大計畫項目。此五大項目計畫包含形塑公司治理文化、促進股東行動主義、提升董事會職能、揭露重要公司治理資訊及強化法制作業。具體措施如下表所示。金融監督管理委員會表示，藍圖之草擬主係依據國內公司治理現況，就最需要強化之處著手，並參考國際發展趨勢，以及參酌證券交易所等相關單位、學者、業界及工商團體之意見。預期透過藍圖形塑公司治理文化、增加投資人信心及吸引投資外，亦可引導公司重視長期永續發展及提升國際形象。而以5年為期滾動式修正，目的在讓業者知悉政府政策推動方向並及早準備因應。 計畫項目 形塑公司治理文化 促進股東行動主義 提升董事會職能 揭露重要公司治理資訊 強化法制作業
具體措施
形塑公司治理文化: 成立公司治理中心 2. 辦理公司治理評鑑 3. 編製公司治理指數
促進股東行動主義:1.擴大實施電子投票 2.提升股東會品質 3.建置利害關係人聯繫平台
提昇董事會職能: 1.擴大獨立董事及審計委員會之設置 2.強化董事會效能
資訊揭露: 1.提升非財務性資訊之揭露品質 2.整合違規及交易面異常資訊之揭露
法制作業強化:1.建立公司內部控制之核心原則 2.強化股東權益保護事項 3.研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定

第九屆台北公司治理論壇重視: 形塑公司治理文化，提升企業價值

從金管會第九屆台北公司治理論壇的新聞稿看得出，形塑公司治理文化，提升企業價值之議題頗受到重視，此理念為筆者於"公司治理倒退嚕 TDR陷困境"文章多次提及。 另此篇新聞稿提及如加強對國際宣導我國推動公司治理的努力成果及提昇公司治理執行成效及企業社會責任等，亦為筆者上開文章所關注。

轉載金管會新聞稿: 金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)為持續推動公司治理，提昇我國企業國際競爭力，將於本(102)年11月28日舉辦「第九屆臺北公司治理論壇」，針對「形塑公司治理文化，提升企業價值」、及「建立市場機制，強化公司治理」等議題進行探討，並邀請國際公司治理專家與國內產官學代表共同參加研討。此次應邀擔任本屆論壇的講座，皆於公司治理領域有深入研究，預期與會人員將會有豐富的收獲。 金管會表示，本次論壇特別邀請 吳副總統敦義先生蒞臨致詞，另國際證券管理機構組織(IOSCO)秘書長Mr. David Wright及國泰金融控股公司蔡宏圖董事長將就公司治理進行專題演講。國內講座部分亦邀請到臺灣證券交易所李述德董事長、證券櫃檯買賣中心吳壽山董事長、台達電子公司海英俊董事長、富邦產業保險公司龔天行董事長、遠傳電信李彬總經理、臺灣積體電路公司何麗梅財務長、臺灣董事學會許士軍理事長、政治大學周行一教授、交通大學鍾惠民教授等；國外講座則邀請到全球永續性報告協會(GRI)執行長Mr. Ernst Ligteringen、少數股東權益監督機構(MSWG)執行長Ms. Rita Benoy Bushon、荷蘭PGGM 資深法律顧問Mr. Gerard Fehrenbach、韓國優秀公司治理中心(CGCG)分析師Mr. Jisoo Lee、荷蘭提堡大學法學院教授Mr. Erik Vermeulen及香港中文大學會計學院教授范博宏先生等學者專家。

此次論壇重點包含探討企業內部機制─形塑公司治理文化，提昇企業價值；及外部市場力量─建立市場機制，強化公司治理等兩大主軸。論壇除邀請學者專家外，並邀集所有上市(櫃)公司、金融機構董事、監察人、總經理、高階經理人及推動公司治理相關機構等代表與會，期藉由了解國際間公司治理最新趨勢，提升我國公司治理水準與國際接軌。會議將以英文進行，並備有同步翻譯。

為加強對國際宣導我國推動公司治理的努力成果，提高國際能見度。今年特別邀請國際證券管理機構組織(IOSCO)之成長暨新興市場委員會(GEM Committee)及亞太地區委員會(APRC)之正式會員國及各國相關周邊單位等代表與會。金管會並將邀請上開國外證券主管機關及周邊單位代表參加於11月29日舉行的圓桌會議，除以「強化董事會功能及運作，提昇公司治理執行成效及企業社會責任」為題進行意見交換及實務分享外，並透過公司治理個案探討，藉此與國外證券主管機關經驗交流並促進彼此合作關係。

金管會表示，本屆臺北公司治理論壇透過公司治理專家學者實務經驗分享，並邀集國內外知名學術界及實務界專業人士與會，參與人數眾多，規模盛大，展現我國積極推動公司治理的決心，亦顯示上市櫃企業及金融機構亦積極以行動落實公司治理與企業社會責任。

公司治理倒退嚕 TDR陷困境

曾幾何時，臺灣存託憑證(TDR)市場是一股難求一片火紅。可轉眼間，爾必達倒閉、歐聖經營問題接連下市，投資人措手不及。今年來，連具指標意義的旺旺也主動申請下市，而新TDR申請櫃台前卻門可羅雀，TDR市場到底怎麼了?

顯然，台灣TDR市場發展陷入困境，若試著解開這個結，追本溯源，不妨從存託憑證制度本質探究，企業選擇跨國證券發行交叉上市誘因何在? 一般論者無非以尋求降低資金成本、擴展市場利基等為主，惟本世紀初，公司法權威，哥倫比亞大學法學院教授考菲（John C. Coffee,Jr）提出Bonding理論，近10年來備受各界重視，並獲得諸多實證的驗證。Bonding假設指出，企業選擇跨國發行存託憑證主要目的之一，係透過選擇到公司治理更嚴格，投資人保護，尤其對小股東保護，更週全的國家(如美國)發行存託憑證上市，藉由自願遵循相對本國更嚴格的資訊揭露及監理要求，強化對小股東保障，彰顯提昇公司治理水準的企圖心，從而達到提昇公司價值、降低資金成本之目的。

    若以此觀台灣，根據亞洲公司治理協會(ACGA)每二年發布之亞洲區公司治理排行榜中顯示，2012年亞洲區公司治理排行，台灣從在前2010年的第四名退步到第六名，不僅遠落後新加坡、香港，更被泰國、馬來西亞趕超。而公司治理排名落後，恐影響優質而有潛力的企業，選擇來台灣發行TDR意願，因為無助於企業改善其本身公司治理水準，乃至提昇公司價值。

    如今，股市籠罩在悶經濟裡，服貿躺在立法院，當年TDR形成風潮的背景因素漸消退，扮演持續支撐TDR市場健康發展，良好公司治理大環境絕對會好角色。但眼前殘酷的現實卻是公司治理排名倒退嚕的窘境。更令人擔心的是，當前食品摻假風暴所暴露出的企業經營誠信的問題，其實正是公司治理靈魂問題，企業經營者以身做則所傳遞出誠信價值觀(Tone at the Top)，是良好公司治理根基，缺乏誠實信用奢談公司治理。可以說，食品摻假案恰如一面鏡子，折射出的是台灣公司治理的隱憂。

近來主管機關展開搶救TDR大作戰，提出包括：比照原股放寬漲跌幅、取消最低流通股數1,000萬股存託憑證等等，似嫌有頭痛醫頭之憾。倘政府兼能集中資源，提出有效的改善方案，尤其如強化執行力及落實度等，著力形塑台灣為優良公司治理的典範，當可為TDR市場，乃至資本市場之健康發展，奠定穩固基礎。
 

本文獲刊於2013/11/20工商時報A6版 政經八百