曾幾何時，臺灣存託憑證(TDR)市場是一股難求一片火紅。可轉眼間，爾必達倒閉、歐聖經營問題接連下市，投資人措手不及。今年來，連具指標意義的旺旺也主動申請下市，而新TDR申請櫃台前卻門可羅雀，TDR市場到底怎麼了?
顯然，台灣TDR市場發展陷入困境，若試著解開這個結，追本溯源，不妨從存託憑證制度本質探究，企業選擇跨國證券發行交叉上市誘因何在? 一般論者無非以尋求降低資金成本、擴展市場利基等為主，惟本世紀初，公司法權威，哥倫比亞大學法學院教授考菲（John C. Coffee,Jr）提出Bonding理論，近10年來備受各界重視，並獲得諸多實證的驗證。Bonding假設指出，企業選擇跨國發行存託憑證主要目的之一，係透過選擇到公司治理更嚴格，投資人保護，尤其對小股東保護，更週全的國家(如美國)發行存託憑證上市，藉由自願遵循相對本國更嚴格的資訊揭露及監理要求，強化對小股東保障，彰顯提昇公司治理水準的企圖心，從而達到提昇公司價值、降低資金成本之目的。
若以此觀台灣，根據亞洲公司治理協會(ACGA)每二年發布之亞洲區公司治理排行榜中顯示，2012年亞洲區公司治理排行，台灣從在前2010年的第四名退步到第六名，不僅遠落後新加坡、香港，更被泰國、馬來西亞趕超。而公司治理排名落後，恐影響優質而有潛力的企業，選擇來台灣發行TDR意願，因為無助於企業改善其本身公司治理水準，乃至提昇公司價值。
如今，股市籠罩在悶經濟裡，服貿躺在立法院，當年TDR形成風潮的背景因素漸消退，扮演持續支撐TDR市場健康發展，良好公司治理大環境絕對會好角色。但眼前殘酷的現實卻是公司治理排名倒退嚕的窘境。更令人擔心的是，當前食品摻假風暴所暴露出的企業經營誠信的問題，其實正是公司治理靈魂問題，企業經營者以身做則所傳遞出誠信價值觀(Tone at the Top)，是良好公司治理根基，缺乏誠實信用奢談公司治理。可以說，食品摻假案恰如一面鏡子，折射出的是台灣公司治理的隱憂。
近來主管機關展開搶救TDR大作戰，提出包括：比照原股放寬漲跌幅、取消最低流通股數1,000萬股存託憑證等等，似嫌有頭痛醫頭之憾。倘政府兼能集中資源，提出有效的改善方案，尤其如強化執行力及落實度等，著力形塑台灣為優良公司治理的典範，當可為TDR市場，乃至資本市場之健康發展，奠定穩固基礎。
本文獲刊於2013/11/20工商時報A6版 政經八百
