國際洗錢防制調查、遵循及新趨勢

日前兆豐銀紐約分行遭美國紐約州金融廳(NYDFS）以未遵循反洗錢法等規定，處1.8億美金鉅額罰款，在國內掀起風波。但事實上，1.8億的裁罰金額在美國監理機構反洗錢(Anti Money Laundering，以下簡稱AML)重罰大棒下，不過小菜而已。2015年3月德國商業銀行(CBK)同意支付14.5億美金之罰款，以換取與美國監理機構指控其違反AML等法律之和解。近年來包括MoneyGram、Standard Charter(PLC)、Bank of Tokyo-Mitsubishi、法國巴黎銀行(BNP)等國際金融公司相繼在AML上栽跟頭，其中BNP更以89億美金天價和解金創下美國司法史對單一銀行裁罰紀錄。

 接二連三AML重罰案一則反映國際監理執法力度，二則是業者AML遵循所潛藏的高風險。國際金融業在洗錢防制調查、遵循所主要遭遇問題，以及最新的監理趨勢為何? 是不少投資人相當關切的問題。根據一份針對超過40個國家，世界前1,000大銀行所做的反洗錢調查報告，指出以下三大觀察面向可供借鑑參考。

   首先，整體而言88%受訪者表示其公司董事會對反洗錢議題有積極作為，但地區別資訊顯示如亞太、中東等國家重視程度仍較歐美有所不及。根據國際金融反洗錢特別工作小組(FATF)遵循指引等相關文件，AML遵循宜建構由上而下有組織、有系統的遵循架構，並由公司高階管理當局成立專責單位統籌及推動各項工作，董事會成員具備反洗錢專長不應只是加分而是必須。

   其次，客戶審查(Know Your Customer，KYC)仍是監理稽查重點，對擔任重要政治職務人士(PEPs)的審查日趨受重視。70%受訪者表示KYC係其監理單位實地檢查重點項目，80%受訪公司要求PEPs客戶提示財富及收入來源之證明。監理單位多要求金融業者應辨識其客戶股權架構及背後安排之原因，但如何揭穿公司股權架構安排的面紗，找出最終實質受益方，係複雜且耗時的工程，尤其如中介方係設立於反洗錢規範較寬鬆或保密規範較嚴格的國家。公司需建立完善風險評鑑及內控機制，區分風險客戶進行盡職調查(CDD)，並採行相應之減緩措施。

  再者，遵循成本持續增加。亞太區近4成受訪者預期成長將達50%。60%受訪者認為交易監控是AML最大投資。但約有4成受訪者表示其公司之交易監控無法橫跨不同事業體及海外分支。採用能夠實現跨境、跨事業體的資訊交換及監控的系統，有助於站在集團企業的高度，辨識任何異常交易。

  今年6月底NYDFS公布了一項AML新規範。其中最大改變係比照沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)要求轄下之金融公司必須每年提出AML遵循聲明，並由高層管理階層人員簽署，以確保金融公司的高階管理人員盡其AML遵循監管責任，金融廳並將依法追究該等高階主管未盡責時之法律責任。顯示日趨嚴格的反洗錢規範及執法是大勢所趨，AML遵循風險勢隨之增加。遵循作業之推動，根據國外行之有年之Better Practice，可採前瞻性防範及反制性對抗措施雙管齊下架構遵循基礎。聚焦區域性規範差異分析與風險評鑑、落實KYC及持續與即時之交易監控為核心的前瞻性措施，以及過往交易調查、回報及週期性法遵查核的對抗性措施，強化AML內部控制及法令遵循之落實，防範可能的財務及聲譽損失。

此篇獲刊於蘋果日報 online news 20160824
http://www.appledaily.com.tw/realtimenews/article/new/20160824/935228/

會計師監理螺絲鬆了？

群聯事件真是讓人霧裡看花。一方面是檢調搜索、約談及交保，當事人亦稱「踩到紅線」，另方面櫃買中心做出不處分決議，股票正常交易。媒體報導指稱涉嫌「財報不實」，公司則强調獲利都是真。真相究為何，尚待有關單位釐清，但投資人卻已是措手不及飽受驚嚇。

錯綜複雜的事件本身，有公司治理等層面的問題，亦折射出某些會計師監理的迷思。上市櫃公司財務報表編制及公開過程，涉及會計處理、審計等領域，具有高度專業及複雜性。財務報表之數字或揭露有無不當，如同食用油真純之分辨，投資人很難知曉。此時，會計師專業功能即扮演重要角色，透過會計師對財務報表之查核簽證，對公司財務報表之真實性提供合理確信的依據，從而在公司與投資人間搭起一道互信的橋樑。投資人有真實、完整及正確的財報資訊做決策，放心投入資金，股市始有源頭活水來。

然若會計師專業功能未能充分發揮，當財報真實性遭受質疑，將連帶影響投資人對公司的信心，鬆動市場健康發展的基石。故自安隆財報醜聞乃至世界金融危機以降，人們逐漸認識到，公司治理與審計為確保公司財報真實性不可或缺的要素，促進會計師審計品質提升對重建投資人對資本市場之信心具有重要意義。因而各國監理機關開始立法並強化對會計師他律的監管力道。美國即於2002年成立公開發行公司會計監督委員會(PCAOB)專責會計師事務所監理。爾後各國紛紛效法，例如英國、日本、新加坡、香港等相繼成立類似機構，負責註冊審查，定期檢查，審計準則、職業道德規範之訂定及懲戒等會計師監理事務。

  而觀察PCAOB對會計師行業的主要監理作為包括(1)每年定期針對大型會計師事務所(有100家以上公開發行公司之簽證客戶)實施檢查。檢查內容包括事務所整體品質管制制度及個案工作底稿，針對個案檢查所發現的審計缺失依事務所別具名公開。而品質管制缺失，若事務所在未來12個月內未向PCAOB提出其滿意的改善證據，亦將予公開； (2)對會計師事務所及會計師違法或疏失之懲處毫不手軟，例如光是2016年第1季，PCAOB即公布多達160個以上懲處案的處理結果，其中包括64個撤銷登記，86個對會計師執業的禁止處分； (3)在PCAOB網站上設立舉報不法專頁，打出「為保障投資盡一分力」的口號，並允許匿名檢舉。

相關監理作為對維護財報真實性效益顯著，從近年來美國股市涉及財報舞弊案例大幅減少可見一斑。反觀目前國內既無專責會計監理機構，對國內事務所之定期檢查亦僅是每3年執行1次，而相較與PCAOB平均每位檢查人員有14年會計師事務所查核經驗，目前金管會對於國內會計師事務所的監管人力及資源明顯不足。

近年來，國內上市櫃公司涉嫌財報不實舞弊的報導時有所聞，部份報導更指「透過會計師事務所作假帳」、「未善盡簽證會計師職責」…。恐造成社會大眾對會計師的負面印象，影響會計師行業良性發展。因而會計師除加强自律外，栓緊他律的螺絲，包括如設立專責會計監理機關，加強事務所定期檢查、詳實檢查報告並公開，重視及強化會計師獨立性如定期輪調、非審計業務限制等制度之建立及落實，相信將有助於重建投資人信心並保障投資人權益，亦有助於會計師彰顯其社會公信，保護公眾利益的角色。本文獲刊於工商時報2016/8/12專家傳真版http://www.chinatimes.com/newspapers/20160812000104-260202

COSO 新企業風險管理架構草案

COSO 2004版企業風險管理(Enterprise Risk Management，ERM)之定義為，"係遍及企業各層面之過程，該過程受企業的董事會、管理階層或其他人士影響，用以制定策略，辨識可能影響企業之潛在事項、管理企業之風險，使其不超出該企業之風險胃納，以合理確保其目標之達成"。風險和機會主導企業價值形成，風險不利於企業價值的創造或維持，機會則有助於企業價值之實現。而企業風險管理所要處理的就是如何管理好風險與機會，這不僅是一個企業成功經營的重要課題，且連帶影響投資人、員工等利害關係人。因而2009年，美國證券管理委員會(SEC)要求美國公開發行公司揭露董事會如何監督企業風險管理，內容包括董事會於企業風險辨識，風險胃納及風險管理上所扮演的功能等。我國金融監督管理委員會(金管會)也於2011年12月修訂「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，亦為規範各公開發行公司建立有效之風險管理機制，以強化公司營運之控管，而新增第四十三條之一...(參，淺析李佳玲、李宗霖、林陣蒼，會計師事務所企業風險管理機制之建置 會計師季刊2016 03）

惟有關企業風險管理架構，coso 委員會日前提出修訂草案並公開徵求各界意見。
新版的coso 企業風險管理架構的修訂包括以下幾個面向。

1.  架構安排由5個構面及23個支持性原則組成，5個構面包括:風險治理及文化; 風險、策略及目標設定; 執行風險; 風險資訊及溝通; 報告及監督風險管理之執行。
2.簡化企業風險管理之定義，修訂版草案的定義為:在企業策略制訂及執行上融入企業文化、能力、實務，使得企業在創造、維持及實現其價值的過程中，有得以信賴的風險管理機制。
3.新定義將風險及價值更緊密的串聯，以前的風險管理重在排除對企業價值創造的風險，並將其降至可接受水準，修訂版則是重在策略及尋求價值創造及維持的機會。
4...

由上可見，新修訂訂草案更重視了風險及價值在企業內的相互關連。可以說，"會計師事務所企業風險管理機制之建置"文章中以下的論述，"風險和機會主導企業價值形成，風險不利於企業價值的創造或維持，機會則有助於企業價值之實現。而企業風險管理所要處理的就是如何管理好風險與機會，這不僅是一個企業成功經營的重要課題，且連帶影響投資人、員工等利害關係人"...點出風險及價值的關連性，呼應了新修訂草案的思考方向。

其他更多修訂內容說明可參考:COSO proposes update to enterprise risk management framework

June 14, 2016 

By Neil Amato(JofA)

別拿「巴拿馬文件」打翻一條船

「國際調查記者聯盟」（ICIJ）進一步地公開其掌握的巴拿馬文件內容，多達20萬筆在避稅天堂設立的境外公司姓名和資訊的資料庫全都公開讓民眾搜尋，難以計數的有錢人藉由境外公司規避稅捐，甚至從事不法行為的身份可能遭到曝光。

 

在媒體報導的渲染下，一般人很容易把境外公司一竿子打翻，其實也未必。很多時候設立境外公司具有便利投資，風險管理、提升企業形象、保護隱私等功能及目的，具有正當合法性，應該區別看待。重要是，是否有利用境外公司這樣的工具，來規避所得來源國本應負的稅捐，隱匿不法財富，甚至從事不法行為才是問題所在。普通老百姓最看不下去的，無非是受薪階層該負的稅捐一毛也少不掉，而有錢人靠著海外免稅天堂的交易安排，應負的稅捐卻一毛不拔，成為租稅不公的最大來源。

 

巴拿馬文件資訊的衝擊和影響，是對租稅上長久存在的不公不義現象一聲驚天吶喊。影響所及，在全世界刮起一陣風暴。乘著氣旋，討論多年的經濟合作發展組織(OECD）的稅基侵蝕與利潤移轉(BEPS)的行動方案受到前所未有的政治關注，而延宕多時的國內「所得稅法部分條文修正草案」的反避稅條款立法亦邁出一大步，這些制度或立法的建置，圍繞一個主題: 確保經濟活動或價值創造在那裡產生，就應該在那裡負擔合宜稅額，避免透過人為操作，移轉所得來源國之稅基，並規避居住國之稅負。

 

如果能確保稅捐稽徵在制度面、執行面，更注重跨國間之一致性，更符合實質原則及增進透明度，應有助於緩和租稅不公的負面印象，而境外公司並非原罪，無需污名化，而應讓其回歸原本並發揮應有的功能

本文刊於2016/5/10 蘋果日報網路新聞
http://www.appledaily.com.tw/realtimenews/article/new/20160510/857453/

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新世代審計發展的機會與挑戰

企業財務報表資訊必須真實，報表使用者才有可信賴的基礎。財報資訊鏈是由編製者、會計師、治理單位、準則制定者及監理機關形成環環相扣的鎖鏈，任一環節出問題，都可能影響攸關可靠資訊的提供，進而損及大眾的利益。而其中會計師的角色功能尤為重要，法律賦予會計師對企業財報真實性提供合理確信程度的保證。有好的查核工作品質（審計品質），查核結果才可信賴，故促進審計品質的提升，有助於報表使用者對財報資訊信心的建立。

一般認為審計品質與會計師的能力及獨立性有關，審計品質反應在資訊的可信賴度上，報表使用者越信賴會計師提供的資訊，經會計師簽證的財報越能反映出企業的經濟實質，則代表審計品質越高。新世代隨著資訊科技及商業全球化的發展，審計之功能及角色面臨挑戰，如何提升審計品質維護公眾利益等議題，日益受到關注。

日前英國財務匯報局（FRC）與蘇格蘭特許會計師公會（ICAS）共同發佈一份探討未來審計發展的大型國際研究報告，指出幾項議題，確值會計同業關注。首先，在全球化及日益複雜商業交易模式發展下，會計師專業需求將有增無減，跨領域專業分工要求亦日益增加。但會計師專業的廣度仍有待加強，而借助外部專家或將面臨成本壓力，甚至讓專業妥協。審計服務如果僅被視為一種商品，沒有辦法創造服務加值時，公費的壓力將始終存在。

再者，面對複雜多變的產業環境，查核人員對企業風險的瞭解可能不夠透徹，對於風險的辨識及評估缺乏對商業實務內部關連的考慮。傳統審計採用勾選檢查表式的查核實務及訓練，導致查核人員機械化學習，缺乏融入企業的商業實務，不利於專業懷疑及專業判斷能力的養成：三者，資訊科技日新月異發展，大數據應用時代的來臨，即時審計成為可能，而傳統抽樣審計方法恐將被全母體的資料分析所取代，可能深遠地影響對審計人員專業能力及查核團隊成員組成的要求。

他山之石，可以攻錯，上開研究亦折射出國內審計實務的某些面向，殊值會計同業借鑒。而國內亦有類似的研究，例如根據國內探討大數據時代對審計人員新挑戰的研究，目前國內四大會計師事務所均有關注到數據分析審計技術發展趨勢，瞭解數據分析查核技術的採用將有助提升查核效果及降低查核風險，並且提供客戶管理上洞悉的加值服務，可以更密切維護客戶關係。但真正藉由數據分析提出解決方案的案例，在審計領域之運用目前仍是相當有限。實務上遭遇之困難包括：受限於現行法令的規範及指引、綜合技能人才招募困難以及客戶資料保護的疑慮不易消除等。

審計品質之良窳攸關投資大眾權益的維護，歐盟審計改革法案、國際審計準則委員會（IAASB）新查核報告準則等一系列改革均旨在進一步提升審計品質。近年來國內外資本市場財報舞弊頻傳，造成投資人對財報信心有負面影響。金管會雖已宣布上市櫃公司應與國際同步自2016年度財務報告起適用新式查核報告（審計準則第57號公報），要求會計師於查核報告中揭露對企業關鍵查核事項，增加查核報告的透明度及投資決策的資訊價值。但整體而言，審計品質之進一步提升仍有賴於財務報導資訊鏈各個環節相互緊密配合，共同促進，方能確保對報表使用者提供高品質財務資訊，維護投資人對資本市場信心及其權益。

本文刊於工商時報專家傳真2016/4/26

http://www.chinatimes.com/newspapers/20160426000078-260202

新式財務報表查核報告_借鑒英國的經驗

台灣採用新式查核報告的時程:

根據金管會2016/2/15日新聞稿: 提醒公開發行公司即早因應審計準則公報第57號「財務報表查核報告」之適用。

為使會計師針對企業財務報告出具之查核報告提供閱表者更多攸關訊息，提升查核報告之透明度，國際審計準則委員會(IAASB)於104年1月15日發布修正之國際審計準則「會計師查核報告」(ISA 700)及相關審計準則公報，並自105年12月15日起適用，金管會爰請財團法人中華民國會計研究發展基金會參酌ISA 700訂定並於104年9月22日發布審計準則公報第57號「財務報表查核報告」。
本公報適用時程如下：
(一) 第一階段：上市及上櫃公司與國際同步應自105年度財務報告起適用本公報。
(二) 第二階段：興櫃公司及未上市(櫃)之公開發行公司，應自106年度財務報告起適用本公報。另未上市(櫃)之公開發行公司得不於查核報告中揭露「關鍵查核事項」。

新式查核報告的新改變:

至新式查核報告與原查核報告之主要差異，包括於報告第一段即明確說明會計師之查核意見，另增加敍明會計師於查核中發現之重大查核事項及採用之因應查核程序(即關鍵查核事項)，敍明會計師與公司管理階層、治理單位的責任，且要求公司管理階層、治理單位須與會計師就查核事項加強溝通。

國際審計準則委員會(IAASB)修訂會計師查核報告(ISA700)，主要是因應2008年世界金融風暴的反思，強化投資人對財報及會計師查核報告的信心。新式報告要求會計師查核報告使用更淺顯易懂的語言，更詳盡說明查核的方式，以及查核過程中所做的專業判斷，藉以增加查核報告的透明度及其對投資決策的資訊價值。現行的查核報告最大問題在於已經樣板形式化，且僅提供財報允當表達與否的二極化資訊。將來的查核報告會更多呈現出會計師對公司的財務報表是否真實可靠，所做的專業判斷，包括所採用的查核方式，對重大性的判斷，仍至有無發現公司財報不實的重大風險等事項，均在查核報告中說明，有助於投資人透過獨立會計師的查核報告，瞭解更多攸關公司風險及價值的的資訊。

英國實施的經驗:

ISA 700 係自2016年度財報開始適用，而事實上英國早於2年前，即開始實施新式查核報告，英國財務監理局FRC並於連續2015年3月(2014年度查核報告)及2016年1月(2015年度查核報告)公佈新式查核報告上路後，在英國實施情況的調查報告。因為英國版的查核報告準則與ISA700 大致相同，所以FRC的調查報告頗有參考價值。

2016年的調查報告複核了278家英國主要的上市公司的查核報告，相較於2015年的153家，多出不少。佔英國上市主板公司家數的80%。FRC的調查方式包括與直接投資人訪談，舉辦圓桌會，檢視相關的出版品，學術研究以及與四大會計師事務所等主要事務所討論。

彙整報告的主要結論如下:

• 新式查核報告受到投資人歡迎，提供更多有價值的資訊。尤其是那些較少可從其他管道獲取資訊的公司，例如規模較小的公司。
• 獲得最多投資人讚賞的2015年的查核報告都有把最終使用者放在心上，很慎重其事呈現關鍵資訊。包括風險，查核範圍、重大性以及涉及重大專業判斷及所為之假設。
• 查核報告所使用的文字表達持續有改進，FRC期望及歡迎能進一步減少一般性廣泛描述而採用更具體詳盡的文字說明。
• 投資人認為仍有改善的空間地方，包括: 針對敏感性測試宜就敏感性的範圍提供更完整資訊; 會計師如何評估公司內控相關的重大風險評估;會計師對於公司管理階層的假設適當性的判斷。投資人歡迎對公司管理階層所為之假設及會計師所採之評估標準能有更透明的揭露。當然更多揭露可能要和查核報告的簡明要求以及整體真實及允當的表達調和。
• 今年的報告中有一令許多投資人失望的地方，是會計師對採用跟前一年度不同的查核程序及重大性水準的改變普遍的缺乏說明。查核報告因而缺乏可持續動態分析的因素。
• 一小部份2014年度查核報告揭露了查核中對公司財報重大不實的風險，雖然此部份非屬強制規定，而係自願性，但頗受投資人歡迎。2015年度有更多查核報告有相關的揭露，但程度上可能與2014查核報告的揭露因頗受歡迎而產生的期待有落差。FRC與會計師事務所討論所得到發現，主要可能是受查公司本身缺乏相關揭露的需求。
• 公司的審計委員會報告和查核報告持續保持一致性。
• 重大性(Materiality)仍是一個受挑戰的領域，會計師仍很有限地說明採用或改變採用某一特定重大性的原因，或公司整體財報重大性發生重大變動的原因。投資人歡迎更多的相關說明。
• 執行重大性(Performance Materiality)，極少查核報告揭露此項目(僅一例)，因為太少有關執行重大性的解釋或說明，以及與受查公司內控評估的關連，外界就無從就PM之使用，在會計師間，受查公司間或產業性做有意義的比較分析。很多投資人期待會計師揭露重大性判斷相關的各個層面以及對查核之影響及關連。但與FRC訪談的很多事務所則相信PM特別複雜而在說明上會有技術性困難，而質疑進一步揭露的價值。

FRC 2015 年度查核報告調查報告聯結
https://www.frc.org.uk/Our-Work/Publications/Audit-and-Assurance-Team/Extended-auditor-s-reports-A-review-of-experience.pdf

FRC 2016 年度查核報告調查報告聯結
https://www.frc.org.uk/Our-Work/Publications/Audit-and-Assurance-Team/Report-on-the-Second-Year-Experience-of-Extended-A.pdf

鬆綁律師事務所經營限制

  現行律師法50條第1項規定未取得律師資格，意圖營利，設立事務所而僱用律師或與律師合夥經營事務所執行業務者，處一年以下有期徒刑。該條文限制律師事務所企業化經營與發展。有律師資格的人未必會經營企業，對有企業經營能力的非律師經營事務所，雇用律師執行正當合法業務課予刑罰，不見得有利於律師市場競爭機制的形成，有利於人民普及化法律服務之提供，亦與現今世界發展潮流趨勢相違。

   世界金融危機後，不少國家開始鬆綁律師事務所經營限制，藉由企業化經營方式的引進，降低法律服務成本，提供人民更實惠法律服務。例如，英國法律服務法(2007)，創設另類經營結構 (Alternative Business Structure簡稱ABS)，開放非律師得投資、經營及管理律師事務所，並得同時提供法律及其他專業服務。ABS係結合律師服務的經營模式，一方面可讓具有律師身份的專業人士不必再受限於事務所執行業務，另方面客戶可享有一站式服務及更多選擇機會。舉例來說，證券公司或財務顧問公司，所提供服務如IPO或併購服務，常涉及需律師表示法律意見書，簽署法律文件，此部份之業務以往客戶需另行委託律師事務所服務，但當公司核准登記為ABS，即可雇用律師直接提供，透過整合服務降低成本，提供客戶更完善的服務及更多選擇機會，且律師亦有更多元的發展空間。

  因而律師法50條立法取向上宜參考國際趨勢，取消一味禁止，改採適度開放有效管理。鬆綁律師事務所的經營限制，適度引進企業化經營理念，提升服務品質，並落實監理。現今國內律師事務所異業結合經營相當普遍，例如與會計師事務所、地政士事務所及商標專利事務所等的異業結合。雖具有整合資源與服務及成本效益等優點，但亦使發生潛在獨立性疑義與利害衝突利益更形複雜，例如事務所客戶或訴訟之對照為異業結合之客戶，可能潛在之獨立性疑義或利益衝突即需由主管機關在監理層面予以整體評估，以維護各方之權益。但50條限制異業結合不得有非律師雇用律師或與律師合夥經營之情形，使異業結合在法律上為兩個不同組織體，並屬不同主管機關監理，但在異業緊密結合，形同一個組織體的場合，不同主管機關如雙頭馬車一般，易造成監管盲點或無效率。

   英國ABS制度2011底正式實施，迄今己有457 個ABS核准登記個案，顯示ABS的市場需求及受歡迎的程度。而近年來國內律師高考每年錄取人數增加，其目的係藉由市場競爭機制，提升律師服務品質，提供人民普及化之法律諮詢服務，但亦有認為相關配套措施卻相對不足，衍生律師執業上的諸多問題。適度鬆開現行律師法對事務所企業化經營限制，讓律師有更多元發展空間及就業機會，既利於律師本身專業之發揮，也有助於提供人民普及化之法律服務，可謂是「人民的司法」理念的具體實踐，實值各界關注。


本文獲刊於2016年2月24日工商時報政經八百版