F股上市審查宜增透明度

日前櫃買中心發佈新聞稿表示，F-中晶因不符合推動海外企業來台上櫃之開放意旨，撤銷及退回該公司之上櫃申請案，同時間金管會亦發佈新聞稿同意全案予以退回。新聞稿一出，即有媒體認為將引起承銷商的寒蟬效應，並預示未來F股來台掛牌之路將相當坎坷。

　事實上，根據櫃買中心網站公告的資訊，F-中晶是在今年3月13日獲上櫃審議委員會審議通過，3月21日櫃買中心董事會通過上櫃案，並於4月11日同意上櫃契約。短短不到3個月時間，櫃買中心從同意到撤銷，其中之轉折即快且大，堪稱令人措手不及。

　而事出必有因，或說可能受美商格勞克斯（GLAUCUS）狙擊F-再生案影響？惟有關單位已認定格勞克斯涉嫌操縱股價而F再生並無財報不實問題，個案之審查即不應亦不會再受此單一事件之影響。但若說與F-再生案完全無關，恐也無人相信。櫃買中心否准該案的新聞稿指出，F股上櫃申請須符合台商具有控制力，陸資持股及控制力之認定需考量法律形式與經濟實質等限制，係對F股上市審查標準增列新條件，昨日寬鬆今日即轉嚴，雖然因應情勢而調整政策本屬自然，惟重要的是，宜有公開透明的政策說明過程及有適當過渡安排，始符合誠信原則，尤其當調整結果產生不利影響時更形重要。

　因而就該個案而言，係於補件自動申報生效屆滿日前始公告週知，形同突襲。而眾多目前已送件申請或積極準備送件申請的公司以及中介機構如承銷商及會計師事務所等，則可能面臨尷尬境地，不知應否因此調整其工作規劃及資源安排。如此情形，令人覺得與美國「2014年貿易政策議程」報告稱「台灣投資環境缺乏足夠的透明度及可預期性以及主管機關維持廣泛且模糊的外商投資審查標準」的描述有幾分相似。

　缺乏足夠的透明度及可預期性的上市審查標準，無疑將挫傷優質企業來台上市意願，而企業營運、投資及上市全球化是擋不住的潮流，何者具有控制力不應是判斷優質企業或准否上市申請的標準，美國張開雙臂歡迎阿里巴巴集團上市即為顯例。足夠的政策透明度及嚴格監理機制才是保障投資和增進投資信心的良方，尤其如主要營運地在海外的F股，可能產生的審計、工作底稿調閱權等特殊監理議題有其複雜及困難度。例如，日前大陸財政部預計發布「會計師事務所跨境執行審計業務暫行規定」香港會計界群起反對，認為將降低審計參與過程的透明度，影響投資信心，香港政府即積極協助與大陸財政部溝通。

　前述暫行規定對營運地在大陸的F股有無影響，若有影響如何因應，有關單位似應積極協助予以釐清，俾能形成明確政策及相關監理措施，方有利於相關業者之遵循及因應。
本文發表於2014年6月4日工商時報政經八百A6版


後註:

有關F股審查事宜之說明 (金管會於2014年6月17日發布之新聞稿)
本會自開放外國企業來臺第一上市（櫃）以來，即以優質海外企業為吸引對象，並優先鼓勵海外臺商回臺掛牌。基於兩岸政策及保障臺灣投資人權益之考量，僅開放陸資持股未逾百分之三十且陸資不具有控制能力者得來臺申請掛牌，後續放寬陸資持股逾百分之三十而未逾百分之五十者得專案許可來臺申請掛牌，亦僅開放臺商企業具有控制力者。前揭相關持股及控制力之認定，除應依循臺灣地區與大陸地區人民關係條例相關規定外，尚須依相關會計準則公報及經濟部99年8月18日有關陸資控制力之解釋函令，以經濟實質認定之。

鑑於近來有關外國企業來臺申請第一上市（櫃）之審查造成業者對陸資認定產生疑慮，本會除於103年5月16日發函予證交所、櫃買中心及證券商公會，重申開放外國企業來臺掛牌之意旨，實質由陸資控制之企業不得來台掛牌之政策並未有改變外，並於櫃買中心103年6月13日所舉辦之座談會中充分向證券商、會計師及律師等專家說明，外國企業之審查仍應回歸上開政策並依個案實質認定。

本會對外國企業來臺上市（櫃）在確保國內投資人之權益保障、監理機制之有效性、中介機構落實查核之前提下，秉持開放立場，近期將研議放寬陸資持股上限之可行性，另針對主要營運地在大陸之外國企業來臺申請第一上市（櫃），其外資股東如何認定將進一步研議。然在政策開放之前，承銷商及會計師等推動相關業務時，應確實遵循現行相關規範及外國企業開放意旨，積極輔導優質海外企業回臺上市（櫃）。



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轉載:金管會6/27日新聞稿

有關媒體報導大陸研擬禁止會計師以臨時審計證查帳，片面撕毀ECFA，致F股來臺政策轉彎之說明

有關本(6/27)日媒體報導大陸近期公布「會計師事務所跨境審計業務暫行規定」，禁止境外會計師以申請「臨時審計證」方式進入大陸查帳，違反ECFA早收清單之協議，等同片面毀約等情，金管會表示，依據99年9月12日海峽兩岸經濟合作框架協議(ECFA)早收清單，我國會計師事務所赴大陸進行臨時審計業務所申請之「臨時執行審計業務許可證｣之有效期由原先之6個月放寬至1年，係屬臨時審計期限之放寬，並未涉及臨時審計業務之範圍，其係依大陸規定，故本年4月間大陸財政部發布上開暫行規定草案，與ECFA早收清單無關。

另針對報導提及我國對F公司近期之監理政策有所改變乙節，金管會指出，我國對於來臺上市（櫃）外國企業之監理，係以確保國內投資人之權益保障、監理機制之有效性及中介機構落實查核為原則，自97年開放該政策以來立場並未變更，近期有關陸資企業之上市（櫃）審查，係落實既有監理之政策與規範，亦與大陸擬發布新規定規範跨境審計業務亦無關聯。

金管會進一步表示，有關媒體報導所關切大陸「會計師事務所跨境審計業務暫行規定」草案對於F公司之監理及會計師執行審計之相關影響，據瞭解上開暫行規定草案自本年4月間公布徵詢外界意見，因該規定適用對象包括於香港上市之陸資企業，香港監理機關及會計師業者等業就規範內容提出許多關切事項，故目前尚未確定發布施行日期，而金管會亦已透過相關管道，向大陸主管機關瞭解該暫行規定之相關規範內容，未來亦將透過兩岸金融監理機關之溝通平台，持續就相關事項保持密切聯繫。

綜上所述，大陸研擬「會計師事務所跨境審計業務暫行規定」草案，與ECFA早收清單放寬臨時審計期限無關，更無導致F股監理政策改變之情事，金管會特別澄清說明。至於該暫行規定對於我國會計師執行審計之相關影響，金管會將持續與大陸主管機關溝通聯繫。另有關該媒體報導不實部分，金管會已另發函請其更正之。

http://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=201406270002&aplistdn=ou=news,ou=multisite,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&toolsflag=Y&dtable=News