F股跨境監理先天不足

　
日前美商格勞克斯（GLAUCUS）發布研究報告指稱F-再生財報嚴重失實，報告甫出，F-再生股價應聲倒地，連帶引發其他外國企業來台第一上市（F股）公司股價一片慘綠，投資人宛如驚弓之鳥。此情景，不禁讓人想起2011年間，渾水等作空研究機構，狙擊一系列美國上市的中概股，而最終部份公司證實確涉有不法，嚴重損害投資人利益。 　


3年多來，美國監理機構除持續追究相關管理階層責任，亦針對會計師工作底稿調閱權、會計師事務所檢查機制等審計跨境監理議題，與中方監理機關持續角力談判，至今仍未有令雙方滿意的結果。但雙方角力過程恰好突顯出此議題的重要性及複雜性。企業營運、投資全球化是擋不住的潮流，審計(查帳)勢必跟著全球化(Global Audit)。審計可以說是「阻止企業錯誤或不當行為消無聲息滋長，而終使投資人遭受無可挽回損失最具成本效益的工具」(美國公開發行公司會計監督管理委員會(PCAOB)主席 James Doty於2013年第35屆美國證券及公司法規年會演講詞)，於資本市場健全運作具有相當重要性。 　


企業跨國上市之上市地和實際營運地，往往存在商業環境、法令及言語等重大差異。而審計工作要求對企業所處之環境有相當瞭解，因此基於審計品質管控及管轄權的限制，通常跨國上市企業係由營運當地之會計師事務所執行具體查帳工作。但問題是，這些事務所不在上市國境內設立，不受上市國管轄，而其參與查核工作之程度如缺乏透明度，上市國監理機構如何確保其查核工作的品質，維護投資人權益？ 　各國監理機關採取之監理措施或有不同，以美國為例，沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)即要求PCAOB需定期(每3年至少1次)派專家實地檢查這些註冊事務所，以確保其查核品質，增進投資人對財報的信心。過去以來，PCAOB已針對約40個國家之事務所執行過檢查。(台灣亦已於2011年與PCAOB完成合作檢查議定書之簽署)。 　


台灣自2008年開放海外企業來台上市至今，F股總市值已逾7千億元，於資本市場重要性日益增加。惟F股營運中心均在海外，尤以中國大陸居多。營運地之商業環境、法令規範與台灣顯有不同。根據現行規定，F股財報得委由我國會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師事務所執行查核，再由我國會計師出具查核報告。但目前主管機關僅對國內的會計師事務所訂有定期檢查等審計監理機制，因而如何確保這些受委託之國外會計師事務所的查帳品質，增進投資人對財報信心，即屬跨境審計監理的重要議題。 　


此案真相為何，尚待有關方面予以釐清，但從投資人反應來看，似乎已對F股財報信心造成影響，而若對F股監理僅比照國內上市公司，對其主要營運地在海外的特殊性所衍生的跨境監理議題視而不見，未有積極作為，不啻形成先天監理漏洞，恐不利挽回投資人的信心。 本文獲刊於20140430工商時報政經八百A6版

F股財報 誰來把關?

日前媒體驚爆美國研究機構格勞克斯(GLAUCUS)(4/24)研究報告指出，"...EVA發泡塑膠廠F-再生財報不實，F-再生的實際收入較披露的財務數字少90%，而且有嚴重的債務問題，將目標價訂為0元..."不禁讓人想起2011年間，數十家在美國上市的中國企業，一樣被美國研究機構以類似手法驚爆涉及財務造假，不僅投資人損失慘重，美國中概股紛紛下市，更引發後來中美審計監理大角力，後遺症至今尤存。


筆者曾於2011年8月16日工商時報政經八百專家傳真發表 外資來台上市財報誰把關 ，指出"...但若來台上市公司主要營運事業均由其他會計師查核，而我國會計師未直接或僅有限度直接參與執行查核，能否切實為財報的真實性把好關，不免令人擔心! 要知道，雖我國會計師承擔所有相關查核責任，但一旦發生財報不實，承擔責任的賠償往往遠不足彌補投資人的損失。
" ...會計師是否切實依一般公認審計準則規劃及執行查核工作，不僅是會計師本身審計風險的問題，更是財報可否信賴，保障投資的問題。在涉及海外來台上市的查核實務上，可能存在會計師本身查核不易，借助其他會計師則有方式及程度的考量，其風險較難管控。因此如何為海外來台上市企業財報把好關，落實投資人保障，是隨著外企陸續在台上市櫃，提昇我國資本市場國際化及競爭力的同時，值得各界關注的問題。"

雖事實真相如何，尚待當事人釐清、相關單位查證，給投資人一個交代，惟若果真涉及財報不實，那恐怕主管機構對海外來台上市企業財報把關機制也該檢討檢討吧。

莫強加自己的主見或價值在別人身上，好嗎？(胡鴻仁)

轉載: 我在台北木柵指南山下的政治大學讀外交系時，有一天晚上，和幾位同學沿著醉夢溪，去政治系呂春沂老師的單身宿舍聊天，夜里的校園鳥叫蟲鳴，春花怒放，我們這些喜歡調皮搗蛋翹課嬉戲的“壞”學生，跟好老師天南地北得不亦樂乎！ 　　


呂老師看一群頑童問題一缸子，就愛胡說八道，自以為是，笑著說：什麼都可以問我，只有一個問題別問。是啥呀－就是不要問“人活著有什麼意義？”老師說：“你們那麼年輕，我活了五十多歲，也還弄不清楚人生的意義。”老師的一句話，當年哪聽得懂，大夥唧唧歪歪，管他講啥，無人以為意。還好我聽了沒忘，得到一語的啟蒙，至今受用無窮。其實，我想老師要告訴我們的是，每個人都有權力和責任找自己的出路，尋自己的人生意義。 　　


最近學運在台灣崛起，萬民陣痛，野百合ˋ太陽花ˋ黑色公民也好，白色公民也好，都是寶島民主之春的艷紅，都是春風徐來，在枝頭啼叫的杜鵑。我憶起小學四年級，在家鄉桃園新屋唯一的戲院，參加歌舞表演，面對擠得滿滿的家長，高唱“青春舞曲”­＿＿太陽下山明朝依舊爬上來，花兒謝了明年還是一樣地開……，仰望宇宙恆河千古，人生只是一瞬之光，但願，光照人間疾苦。我想這就是人生的價值，就是人活著值得用心實踐的追求。 　　


人生而平等，人也生而不平等，這是理想，也是現實，生而為人，只能在這永遠不平衡的兩端之間擺盪，在零與一中間努力走鋼索，相濡以沫，彼此激勵。人人都應該有生活的價值，這是生命的泉源；每個人也都可以有各自追求的價值，這是人類的動力。然而，為什麼人們那麼欲望強加自己的主見或價值在別人身上呢？ 　　


自古以來，婆媳問題、男女問題、階級問題、種族問題、宗教問題、國家爭戰、東西文明衝突…，哪一樣不是生命的耗損、幸福的斲喪？又有哪一方不是高舉美麗的旗幟，振振有辭？人類戰爭，出師無不表，庶民百姓唯有聽命之分。最近台灣校園的老師常迷惘困惑，許多老師上街頭出師表，也有許多老師不知對學生如何表。師者，傳道授業解惑也，如今許多老師可能都需要老農為他們解惑，如何教育新生代？這次的學運雖然引起社會的恐慌跟爭議，但是也打開了我們思考想像的空間，讓我們更了解，人與人就是要不斷溝通，畢竟這是台灣自由民主社會的可貴價值。 　　


媒體工作人是社會進步與穩定最重要的在野權力者，為民喉舌，為弱勢發聲，理應和任何政治勢力保持得以客觀報道和分析評論的距離，然而，從2000年至今，台灣的媒體環境迅速惡化，愈來愈多新聞工作者不管基於什麼理由，為五鬥米折腰，偏離了新聞的基本原則，失去專業敬業精神，尤其一些新聞叩應節目人，每天舌燦蓮花，無所不知，事事能談，像演藝人員一樣，討好部分立場偏好的閱聽人，成為社會沉淪的大力推手，遑論引領民眾幸福進步？ 　　




然而，痛苦的人沒有悲觀的權利。台灣人民和社會歷經四百年的洗鍊，如今已是自由民主國家之林的一條龍，再多少場無論什麼花的公民運動，也具足成熟理性又充滿素樸感情的正面承載能量，大家無需過度擔心鬱卒。學運總將暫息，將來，每一個政黨也都有機會輪替執政，我們從現在往未來三、五十甚至一百年看，無論兩岸四地更新世代的兄弟朋友，怎樣決定或夢想彼此的前景，幸而生為台灣人的我，相信太平洋的風還是會溫柔地吹拂這綠島的夜，遠方的朋友會一起分享我們的喜樂，而生活在台灣的每一個人，必定是更美麗的風景 來源：兩岸公評網　作者：胡鴻仁／新聞工作者

2014 我國全面升級採用國際財務報導準則(IFRS)版本之推動架構

2010年5月金管會首推採用國際財務報導準則(IFRS)版本之架構，規畫自2013年起採用IFRS，惟係以2010年版的IFRS中譯版。因此會與現行IFRS版本有落差，筆者曾於2011年工商時報政經八百刊文台版IFRS-效益恐縮水指出 ...我國2013年採用IFRSs之版本，係以金管會發布2010年IFRSs正體中文版為準。但可預見，至2013年，部份準則可能已適用新版本，例如收入認列等對財務報表有極重大影響的準則。因而2013年國內企業依2010年版IFRSs正體中文版出具的財報，與國際企業依同期間國際會計準則委員會(IASB)發布且有效IFRSs編制之財報，就會有所差異，從而降低了與國際企業財務報表的可比性...
。
2014年一開春，金管會即發出"我國全面升級採用國際財務報導準則版本之推動架構"新聞稿，指出..."截至目前IASB所發布準則已與我國產生數個版本差異。考量2013年版IFRSs與2010年版間已有若干差異，變動幅度已逾三分之一，檢討版本之差異並規劃升級之時程實屬刻不容緩。爲提升企業財務報告品質及透明度，縮小我國會計準則與國際間之版本差異" 並規劃採循序漸進分兩階段方式推動國內版本升級..." 顯示當初提出的問題並非無的放矢，不過亦可看出主管機關是採取循序漸進的心態。當然採用最新版IFRS是一問題，如何實踐於台灣資本市場，使之確實符合IFRS精神恐又是另一問題，這裡面就不只是版本翻譯那麼簡單，而是涉及如何配套提升公司治理文化、完善監理機制等更多層面的問題。

一、 第一階段：
自104年起由2010年版升級至2013年版(不含IFRS9「金融工具」)
適用對象包括已採用IFRSs以及預計於104年採用IFRSs之公開發行公司。

二、 第二階段：
自106年起採逐號公報認可制。
適用對象包括所有採用IFRSs之公開發行公司。


茲引述金管會20140129我國全面升級採用國際財務報導準則(IFRS)版本之推動架構新聞稿及附件部份內容如下:
壹、 背景說明
我國自 98 年 5 月 14 日公布「我國企業採用國際會計準則之推 動架構」係以本會認可之 2010 年國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs）正體中文版為準1，分 102 年及 104 年二階段推動國內企業採用 IFRSs，迄已歷四年餘，第一階段適用 IFRSs 之公司業已順利採用 IFRSs 編製財務報告並如期公告申報。 近年間國際會計準則理事會（IASB）為提升 IFRSs 之品質，不斷將準則朝合理化、明確化及一致化等方向調整，陸續增(修)訂多 項公報。截至目前 IASB 所發布準則已與我國產生數個版本差異。考量 2013 年版 IFRSs 與 2010 年版間已有若干差異，變動幅度已逾 三分之ㄧ，檢討版本之差異並規劃升級之時程實屬刻不容緩。爲提 升企業財務報告品質及透明度，縮小我國會計準則與國際間之版本 差異，金管會經參考各界意見，規劃採循序漸進分兩階段方式推動 國內版本升級。
貳、 版本升級時程及方式
一、自 104 年起由 2010 年版升級至 2013 年版(不包含 IFRS9「金 融工具」：即以版本為基礎，認可 IASB 發布之各號公報。適 用對象包括已採用 IFRSs 以及預計於 104 年採用 IFRSs 之公開發行公司。
二、自 106 年起採逐號公報認可制：參採歐盟作法，不限定使用 版本，而係就發布之增修公報逐號評估，經認可後始開始適 用，以保留調整之彈性。適用對象包括所有採用 IFRSs 之公 開發行公司。
參、 工作計畫
一、 準則面
1.公布 2013 年版 IFRSs 公報翻譯之正體中文版及 2013 年版 與 2010 年版 IFRSs 之差異分析：已完成全部 2013 年版 IFRSs 公報翻譯、覆審，及 2013 年版與 2010 年版 IFRSs 之差異分析，置於金管會證券期貨局網頁「 國 際 財 務 報 導 準 則（ IFRSs） 下載 專區 」\「2013 年 版國 際財 務報導 準則 （ IFRSs） 下 載專區 -中 文版 」項下供外界遵循。
2.持續翻譯增修訂公報：針對 IASB 陸續增(修)訂且預計於 2014 年以後生效之重要公報，未來將循以下程序逐號評估 對國內企業實務影響，並於認可後開始適用，至已完成翻譯惟金管會尚未認可之公報亦將置於「 國 際 財 務 報 導 準 則 （ IFRSs） 下 載專區 」項下供外界參考
二、 監理面： 1. 金管會將配合版本提升檢討修正「證券發行人財務報告編 製準則」相關規定。 2. 另將參考首次採用 IFRSs 之規劃，請證交所、櫃買中心邀 集學界、會計師界及金管會各局等相關單位召開會議，針 對實務問題進行討論並研擬相關指引及QA，俾利企業遵循。 三、企業面：持續辦理 IFRSs 宣導說明會，加強版本差異相關 宣導及訓練，並加強對一般投資人之宣導。
肆、 預期效益
一、 大幅縮小我國會計準則與國際間之差異，對於有海外轉投資 公司之國內企業，可降低會計帳務之轉換成本，提高經營管 理效率。
二、 國內企業如欲赴海外發行有價證券，無須再依新版本公報重 編財務報告，可降低相關籌資成本及提高與國際企業間財務 報表之可比較性。
三、 新版本公報對認列與衡量或表達與揭露方式提出更為明確或 細部規定，並適度放寬公報規定以提昇合理性，可增加企業財務報表表達之一致性、提升財務報告品質及透明度，有助於提升國際形象及吸引外資投資國內資本市場。 四、 可讓國內投資人與國外同步取得依最新版 IFRSs 所編製之財 務報告，避免企業赴海外籌資提供適用最新版 IFRSs 之財務報告，於國內籌資則提供適用 2010 年版之財務報告之資訊不對稱問題。

金管會規劃強化公司治理新藍圖

(轉載金管會12/26新聞稿)
為加速推動公司治理相關措施，強化區域競爭力，並使外界對於我國公司治理未來規劃方向有較明確之瞭解，金融監督管理委員會規劃5年期之強化公司治理藍圖，並採滾動式修正，作為推動公司治理政策之指引，透過完備法制、企業自律及市場監督三者之共同力量，於未來積極推動五大計畫項目。此五大項目計畫包含形塑公司治理文化、促進股東行動主義、提升董事會職能、揭露重要公司治理資訊及強化法制作業。具體措施如下表所示。金融監督管理委員會表示，藍圖之草擬主係依據國內公司治理現況，就最需要強化之處著手，並參考國際發展趨勢，以及參酌證券交易所等相關單位、學者、業界及工商團體之意見。預期透過藍圖形塑公司治理文化、增加投資人信心及吸引投資外，亦可引導公司重視長期永續發展及提升國際形象。而以5年為期滾動式修正，目的在讓業者知悉政府政策推動方向並及早準備因應。 計畫項目 形塑公司治理文化 促進股東行動主義 提升董事會職能 揭露重要公司治理資訊 強化法制作業
具體措施
形塑公司治理文化: 成立公司治理中心 2. 辦理公司治理評鑑 3. 編製公司治理指數
促進股東行動主義:1.擴大實施電子投票 2.提升股東會品質 3.建置利害關係人聯繫平台
提昇董事會職能: 1.擴大獨立董事及審計委員會之設置 2.強化董事會效能
資訊揭露: 1.提升非財務性資訊之揭露品質 2.整合違規及交易面異常資訊之揭露
法制作業強化:1.建立公司內部控制之核心原則 2.強化股東權益保護事項 3.研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定

第九屆台北公司治理論壇重視: 形塑公司治理文化，提升企業價值

從金管會第九屆台北公司治理論壇的新聞稿看得出，形塑公司治理文化，提升企業價值之議題頗受到重視，此理念為筆者於"公司治理倒退嚕 TDR陷困境"文章多次提及。 另此篇新聞稿提及如加強對國際宣導我國推動公司治理的努力成果及提昇公司治理執行成效及企業社會責任等，亦為筆者上開文章所關注。

轉載金管會新聞稿: 金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)為持續推動公司治理，提昇我國企業國際競爭力，將於本(102)年11月28日舉辦「第九屆臺北公司治理論壇」，針對「形塑公司治理文化，提升企業價值」、及「建立市場機制，強化公司治理」等議題進行探討，並邀請國際公司治理專家與國內產官學代表共同參加研討。此次應邀擔任本屆論壇的講座，皆於公司治理領域有深入研究，預期與會人員將會有豐富的收獲。 金管會表示，本次論壇特別邀請 吳副總統敦義先生蒞臨致詞，另國際證券管理機構組織(IOSCO)秘書長Mr. David Wright及國泰金融控股公司蔡宏圖董事長將就公司治理進行專題演講。國內講座部分亦邀請到臺灣證券交易所李述德董事長、證券櫃檯買賣中心吳壽山董事長、台達電子公司海英俊董事長、富邦產業保險公司龔天行董事長、遠傳電信李彬總經理、臺灣積體電路公司何麗梅財務長、臺灣董事學會許士軍理事長、政治大學周行一教授、交通大學鍾惠民教授等；國外講座則邀請到全球永續性報告協會(GRI)執行長Mr. Ernst Ligteringen、少數股東權益監督機構(MSWG)執行長Ms. Rita Benoy Bushon、荷蘭PGGM 資深法律顧問Mr. Gerard Fehrenbach、韓國優秀公司治理中心(CGCG)分析師Mr. Jisoo Lee、荷蘭提堡大學法學院教授Mr. Erik Vermeulen及香港中文大學會計學院教授范博宏先生等學者專家。

此次論壇重點包含探討企業內部機制─形塑公司治理文化，提昇企業價值；及外部市場力量─建立市場機制，強化公司治理等兩大主軸。論壇除邀請學者專家外，並邀集所有上市(櫃)公司、金融機構董事、監察人、總經理、高階經理人及推動公司治理相關機構等代表與會，期藉由了解國際間公司治理最新趨勢，提升我國公司治理水準與國際接軌。會議將以英文進行，並備有同步翻譯。

為加強對國際宣導我國推動公司治理的努力成果，提高國際能見度。今年特別邀請國際證券管理機構組織(IOSCO)之成長暨新興市場委員會(GEM Committee)及亞太地區委員會(APRC)之正式會員國及各國相關周邊單位等代表與會。金管會並將邀請上開國外證券主管機關及周邊單位代表參加於11月29日舉行的圓桌會議，除以「強化董事會功能及運作，提昇公司治理執行成效及企業社會責任」為題進行意見交換及實務分享外，並透過公司治理個案探討，藉此與國外證券主管機關經驗交流並促進彼此合作關係。

金管會表示，本屆臺北公司治理論壇透過公司治理專家學者實務經驗分享，並邀集國內外知名學術界及實務界專業人士與會，參與人數眾多，規模盛大，展現我國積極推動公司治理的決心，亦顯示上市櫃企業及金融機構亦積極以行動落實公司治理與企業社會責任。

公司治理倒退嚕 TDR陷困境

曾幾何時，臺灣存託憑證(TDR)市場是一股難求一片火紅。可轉眼間，爾必達倒閉、歐聖經營問題接連下市，投資人措手不及。今年來，連具指標意義的旺旺也主動申請下市，而新TDR申請櫃台前卻門可羅雀，TDR市場到底怎麼了?

顯然，台灣TDR市場發展陷入困境，若試著解開這個結，追本溯源，不妨從存託憑證制度本質探究，企業選擇跨國證券發行交叉上市誘因何在? 一般論者無非以尋求降低資金成本、擴展市場利基等為主，惟本世紀初，公司法權威，哥倫比亞大學法學院教授考菲（John C. Coffee,Jr）提出Bonding理論，近10年來備受各界重視，並獲得諸多實證的驗證。Bonding假設指出，企業選擇跨國發行存託憑證主要目的之一，係透過選擇到公司治理更嚴格，投資人保護，尤其對小股東保護，更週全的國家(如美國)發行存託憑證上市，藉由自願遵循相對本國更嚴格的資訊揭露及監理要求，強化對小股東保障，彰顯提昇公司治理水準的企圖心，從而達到提昇公司價值、降低資金成本之目的。

    若以此觀台灣，根據亞洲公司治理協會(ACGA)每二年發布之亞洲區公司治理排行榜中顯示，2012年亞洲區公司治理排行，台灣從在前2010年的第四名退步到第六名，不僅遠落後新加坡、香港，更被泰國、馬來西亞趕超。而公司治理排名落後，恐影響優質而有潛力的企業，選擇來台灣發行TDR意願，因為無助於企業改善其本身公司治理水準，乃至提昇公司價值。

    如今，股市籠罩在悶經濟裡，服貿躺在立法院，當年TDR形成風潮的背景因素漸消退，扮演持續支撐TDR市場健康發展，良好公司治理大環境絕對會好角色。但眼前殘酷的現實卻是公司治理排名倒退嚕的窘境。更令人擔心的是，當前食品摻假風暴所暴露出的企業經營誠信的問題，其實正是公司治理靈魂問題，企業經營者以身做則所傳遞出誠信價值觀(Tone at the Top)，是良好公司治理根基，缺乏誠實信用奢談公司治理。可以說，食品摻假案恰如一面鏡子，折射出的是台灣公司治理的隱憂。

近來主管機關展開搶救TDR大作戰，提出包括：比照原股放寬漲跌幅、取消最低流通股數1,000萬股存託憑證等等，似嫌有頭痛醫頭之憾。倘政府兼能集中資源，提出有效的改善方案，尤其如強化執行力及落實度等，著力形塑台灣為優良公司治理的典範，當可為TDR市場，乃至資本市場之健康發展，奠定穩固基礎。
 

本文獲刊於2013/11/20工商時報A6版 政經八百