5萬台幣vs10萬美元的效用(股市弊端頻傳，何不檢討檢舉機制)

2015年1月26日，時隔2年多，勤業眾信聯合會計師事務所總裁陳清祥會計師，在經濟日報撰文呼籲重視上市櫃公司之吹哨機制，包括"吹哨者管道及吹哨者保護制度"，陳總裁並強調要重視，"確保吹哨者的生命財產安全、工作權、經濟權。美中不足的是該法案只適用公部門，私部門則正在研議中。期盼公私部門均適用的保護法能儘速草擬並立法完成"。


當然吹哨機制除設立適當管道及保護措施外，提供適當誘因亦為關鍵，筆者於20121121政經八百專家傳真刊出"5萬台幣vs10萬美元的效用(股市弊端頻傳，何不檢討檢舉機制)"即有舉美國SEC 證券交易法21F章-「證券吹哨人獎勵及保護Securities Whistleblower Incentives and Protection」條款為例，指出增加誘因可以使"檢舉人提供高品質的檢舉材料，大幅節省SEC調查的時間及資源"...


轉載:
保護吹哨者 讓除弊無死角 20150126 經濟日報

金管會於去年底發布「上市上櫃公司治理實務守則」修訂後版本，其中最大的增列就是吹哨者（Whistleblower）制度。依新增之28條之2，「上市櫃公司宜設置匿名之內部吹哨管道，並建立吹哨者保護制度；其中受理單位應具有獨立性，對吹哨者提供之檔案予以加密保護，妥適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制控管」。
  

事實上，在去年11月7日修正的「上市上櫃公司誠信經營守則」，亦增訂第23條規定，上市櫃公司應訂定具體檢舉制度，並應確定實執行。增訂吹哨者制度，主要是參考國際發展趨勢，美、英、日、澳等均對吹哨者制度有相關立法規定。雖然治理實務守則是最佳實務，未強制規定，所以條文中用「宜」設置，但誠信經營守則則是所有上市上櫃公司應經董事會通過後實施，並送監察人及提報股東會。本年度所有上市櫃公司之董事會及股東會別忘了修訂之。 

 

企業舞弊對於公司帶來的傷害，除了財務損失外，更難以復原的是對公司信譽的損失，以2014年為例，依媒體報導，某科技製造公司及某傳產公司之採購舞弊貪污分別高達150億及15億元，而某IC設計公司、電腦、手機製造公司等研發機密外洩所造成的財務業務損失亦相當大。而根據ACFE 2014 Global Fraud Study研究報告指出，舞弊事件如何被發現？最主要來自檢舉（占42.2%），其次為主管檢核（16.0%）及內部稽核（14.1%）。檢舉來源主要來自員工舉發（49.0%），其次為客戶（21.6%）。由此可見，上市櫃公司應加速建置匿名之吹哨者管道及吹哨者保護制度，並落實執行。不只是被迫符合法規要求，更重要的則是需透過導入舞弊偵側機制，以有效降低職場舞弊帶來的傷害。 

 

屏東餿水油案，靠老農契而不捨之蒐證及舉報，前桃園縣副縣長葉世文貪污案靠某上市公司總裁檢舉的，可見公私部門之貪瀆案，許多都要靠吹哨者舉發。據報載廉政署近日已完成首部「揭弊者保護法」，明訂三大「禁止報復忠良條款」，確保吹哨者的生命財產安全、工作權、經濟權。美中不足的是該法案只適用公部門，私部門則正在研議中。期盼公私部門均適用的保護法能儘速草擬並立法完成。 

 

近年來，部分企業高階幹部、公務人員及政治人物的操守受到前所未有的社會關注，許多牽涉採購缺失、非法政治獻金、貪汙、賄賂、回扣、濫用公帑，以及圖利他人等駭人聽聞的大型弊案層出不窮。身為企業老闆及行政首長，是否也很擔心別的採購弊案也會發生在自己單位？研發、專利、秘方等涉及核心競爭力的資料是否可能外洩呢？過去深信只要有忠貞不二的老臣勝過制度者，是否也該重新思考？當務之急應建立舞弊通報管道，提供內部員工或者外部客戶、供應商等於發現可疑舞弊徵兆時，一個暢通、安全、且獨立的通報機制。

  

另外，應透過完善的內部控制機制，達到舞弊預防與偵測的成效。高階管理者可以針對常見的舞弊模式，持續關注組織所面臨特有的舞弊風險，於內部控制中設計專屬的舞弊查核程式，以及可以防止高階管理階層逾越內部控制的機制，共同落實公司治理及廉能政治。

5萬台幣vs10萬美元的效用(股市弊端頻傳，何不檢討檢舉機制)
本文於20121121政經八百專家傳真刊出


近來股市弊端頻傳，基金經理人被指涉炒股坑殺政府基金，弄得投信界滿城風雨，而連續幾檔股票在重大利多公布前，股價強勢表現，也引發市場質疑涉及內線交易，幾年前股市禿鷹集團橫行的陰影仿佛再現。 

但令投資大眾恨得牙癢癢的是，這些不法人士獲取暴利，坐享豪宅名車，卻往往躲過法律的追訴。因諸多股市弊端如內線交易、淘空等不法行為，背後常夾帶複雜的財務交易，不法人士操縱安排逃避查核，犯罪事證取得困難，導致相關不法案件定罪率甚低，既使法官心中認為有罪，但罪證不足，也只能無罪宣判。如此一來，無異助長有心人僥倖心理，形成惡性循環，最終受傷害的是投資人對股市公平的信念，影響市場的健康發展。 

因而如何有效打擊層出不窮的股市弊端，將不法者繩之以法，以利建構公平交易環境，促進市場發展並保障投資人，就自然成為關注的議題。2010年Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank法案)，增訂美國證券交易法(1934)第21F章-「證券吹哨人獎勵及保護Securities Whistleblower Incentives and Protection」條款，授權美國證管會(SEC)，對SEC所管轄業務不法行為的檢舉人，發放因檢舉所處罰鍰金額之10%-30%的高額獎金。著眼的是，檢舉人對可能違法行為的知悉，借助適當檢舉機制運作，不但可讓主管機關及早發現可能的不法行為，減輕損害，更較易獲得第一手資料，有利於犯罪事證之取得。
 

該法令自去(2011)年8月初正式實施以來，SEC已獲得超過3,000封來自全美及49個國家的檢舉函，而今年以來，SEC展開的超過700個執法行動，就有近20%係來自檢舉。日前SEC主席Mary L.Schapirov女士明確指出，「僅短短1年，吹哨者條款就證明是打擊證券金融市場不法行為的有力工具，檢舉人提供高品質的檢舉材料，大幅節省SEC調查的時間及資源」。

類似證券市場不法案件檢舉獎勵制度，其實台灣也有。根據目前行政院金融監督管理委員會受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點規定，民眾如果檢舉違反金融違法案件，經處新臺幣一千萬以上罰鍰或法院判決3年以上有期徒刑者，每件核發檢舉人獎金最高新台幣5萬元。

與美國版檢舉制度相較，姑且不論別的，僅就檢舉制機最重要的獎勵誘因看，台灣版的最高僅有新臺幣5萬元，較美國版最低10萬美金起跳，差異何止十萬八千里。可以想見，如此之檢舉制度，對檢舉人誘因嚴重不足，實不知是要鼓勵檢舉，還是抵制檢舉?

他山之石，可以攻玉，如今面對股市弊端再三出現，投資人信心動搖，主政機關不能只是水來土掩被動應付拼有感，實需多管齊下積極作為，以求長遠之計，筆者以為檢討完善金融違法案件獎勵機制亦不失為其中之一。

(政府基金傳遭基金操盤人坑殺，成為近來立委質詢焦點。勞委會副主委郭芳煜（左起）、銓敘部長張哲琛、勞退基金監理會主委黃肇熙、交通部次長陳建宇、內政部次長簡太郎19日赴立院財委會，進行政府基金績效委外代操專題報告，遭立委點名一一上台排排站輪流說明。(圖／工商時報為本文增刊之資料照片)
 

本文獲工商時報20121121政經八百刊出並加照片資料

http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20121121000048&cid=1206#

後續有關打擊股市禿鷹相關報導:

打擊股市禿鷹！金管會與檢調密切配合查核  2012/11/22 20:40 (轉載華視新聞)

打擊禿鷹干擾市場！金管會今(22)日表示，為防範謠言或不實訊息影響上市櫃公司正常經營，已請證券周邊單位確實查處，並與檢調密切配合，查核不法交易。
金管會表示，為防範謠言或不實訊息影響上市櫃公司正常經營，已請台灣證券交易所、櫃買中心及期貨交易所確實落實市場謠言或不實訊息的查處，如果有人藉機異常放空現貨或期貨，就是違反證交法155條及期交法第106條意圖影響市場等違規情形。
金管會表示，若有違法的行為可以處3年以上、10年以下有期徒刑；期貨為7年以下有期徒刑。金管會強調，投資人在投資之前，應先到公開資訊觀測站上查詢公司財務業績，以維護權益。

禿鷹重現江湖？ 證交所盯

轉載 經濟日報╱記者周克威／台北報導 2012/11/22
 

 股市禿鷹重現江湖？ 台股近期市場傳聞不斷，包括頻頻點名投信基金經理人涉入炒股疑雲，市場為之風聲鶴唳，但也有人質疑是否背後有股市禿鷹主導操控。主管機關強調，已著手了解是否有特定人先行進場放空相關個股，且處理「絕不鬆手」。媒體陸續爆料，點名F-譜瑞與友輝又有投信經理人涉案，遭點名的個股也全數倒地不起，投信、公司紛紛出面自清。相關個案真象還有待主管機關進一步查核，但爆料人是否先行進場放空，也頓時成為另一焦點。證交所與櫃買中心高層一致指出，是否有特定人士提前進場一事，已交由監視部門著手交叉比對資料，而且對媒體、雜誌、第4台有關資料，都有專人收集資料，為保障投資人權益，對有不法的人、事，都有絕不鬆手的立場。據了解，有關部門對有關個股每日一爆之事，早已開始了解，且著手交叉比對資料。主管機關官員私下透露，所謂禿鷹，應是藉不當消息或假新聞來放空獲利的人或集團，如果是真實新聞或確有其事，自然無所謂禿鷹存在問題。目前，最應注意的是市場是否還有未爆彈，以維護市場交易的公平性。

全文網址: 禿鷹重現江湖？ 證交所盯 | 股市要聞 | 股市投資 | 聯合新聞網 http://udn.com/NEW

S/STOCK/STO2/7515572.shtml#ixzz2D8Twzotf
 

打擊股市禿鷹！金管會與檢調密切配合查核

轉載 鉅亨網 記者陳慧琳 2012-11-22 20:40:08

　   

打擊禿鷹干擾市場！金管會今(22)日表示，為防範謠言或不實訊息影響上市櫃公司正常經營，已請證券周邊單位確實查處，並與檢調密切配合，查核不法交易。
金管會表示，為防範謠言或不實訊息影響上市櫃公司正常經營，已請台灣證券交易所、櫃買中心及期貨交易所確實落實市場謠言或不實訊息的查處，如果有人藉機異常放空現貨或期貨，就是違反證交法155條及期交法第106條意圖影響市場等違規情形
金管會表示，若有違法的行為可以處3年以上、10年以下有期徒刑；期貨為7年以下有期徒刑。金管會強調，投資人在投資之前，應先到公開資訊觀測站上查詢公司財務業績，以維護權益http://news.cnyes.com/Content/20121122/KFNYSHXBK6GE.shtml?c=tw_stock

 
終於到了2016年年初，金管會提高了金融弊案檢舉獎金，請看以下報導，但還是遠遠不夠。


2016年02月02日 04:10


檢舉金融違法 獎金最高增10倍


鼓勵揭發金融弊案，金管會拉高檢舉獎金，由原先5,000元至5萬元，直接拉高為5萬～40萬元，民眾可以透過電話、傳真、Email及郵政信箱檢舉，一旦弊案屬實，被檢舉機構或負責人被判刑3年以上，會被金管會罰1,000萬元以上，檢舉人即可獲最高40萬元高額獎金。


金管會最新公告其受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點，大幅拉高各級檢舉獎金，若民眾檢舉金融違法，之後此案確定被金管會罰鍰1,000萬元，或法院判決3年以上有期徒刑者，檢舉人獎金由現行5萬元拉高到40萬元。

若被檢舉人遭罰500萬以上、但不到1,000萬元，被撤換、解任或停止董監職權、或被法院判一年以上未滿3年者，檢舉人獎金由現行2萬元拉高到20萬元。


第三級是被檢舉人被金管會罰鍰100萬元以上未達500萬元或有經理人被撤職、停止董監部分職權、停止部分業務、限制營業範圍或保額及被法院判一年以下者，檢舉獎金由現現行5,000元拉高為5萬元，所有檢舉獎金比現在暴增8～10倍。


事實上，多年前為鼓勵民眾檢舉金融不法，首屆金管會委員會即參考美國作法，在2005年時推出檢舉獎金，當時最高是新台幣50萬元，但在2010年時的金管會主委陳冲轉任行政院副院長、陳裕璋上任沒多久，即以過高獎金恐變相鼓勵黑函文化或有人濫行檢舉，造成金管會人力、物力及時間的無謂耗費，獎金直接下修到最高只有5萬元，最低則是5,000元。


這次檢舉獎金再度拉高，雖然最高40萬元，並沒有高過2005年時的50萬元，但這次是曾銘宗去職前修正，理由是鼓勵檢舉揭弊，並可能從這些檢舉函中，提早發現問題。
(工商時報)

 

不在乎「幾套帳」，只在乎不做假帳

日前會計界前輩羅森會計師於媒體刊登大幅廣告，呼籲與陳情有關我國所得稅實施兩稅合一後，企業支付所得稅時，不應以所得稅費用列入損益表，而應以所謂抵稅權列為資產科目。俾使有關兩稅合一之會計處理回歸為一帳制，而非現行依所得稅法第66條之一於會計帳外設置股東可扣抵稅額帳戶。

筆者以為，企業所支付之所得稅在兩稅合一下，究係企業之費用亦或是資產，亦非無討論之空間，惟從貫徹企業個體原則精神的角度，企業個體當如同自然人，擁有獨立之權利能力，享受權利負擔義務。因此，企業個體依稅法負擔之義務(支付所得稅)，自然與企業股東依稅法享有權利(抵稅權)，本質上迥然不同。退一步言，既便將企業支付之所得稅資產化，與現行費用化的會計處理，對財報上股東權益淨額並無影響，再者，可扣抵稅額帳戶充其量只不過係依稅法設置之備忘科目，嚴格上講，它還稱不上是一套帳，因而區別所謂「一帳制」或「兩帳制」似無實益。

企業財報會計處理方式固應關心，但財報會計處理實在與否，更值關注! 損益表亮麗的營收數字是否有虛增，應收帳款適當評價否，存貨真的存在嗎，機器設備已過時，減損提足了嗎，訴訟金額合理揭露了嗎...。

 

財報會計舞弊為是資本市場的毒瘤，但它總是仿佛由高明的魔法師精密操縱，不知不覺中侵蝕多數股東的辛苦投資，滿足少數不法者之貪婪。即便在全世界監理最嚴謹的美國，依據COSO委員會(全美反舞弊性財務報告委員會簡稱COSO，其頒訂之企業風險管理-整合架構獲得全球之廣泛認可及應用)針對美國公開發行公司舞弊性財務報告的研究指出，過去(1998-2007)10年間，美國證券管理委員會(SEC)針對公開發行公司會計與審計違規行為公告中，涉及財報舞弊(財報重大不實表達或揭露)的案例即達347家，涉及舞弊金額高達新台幣120億，而其中接近9成與公司之CEO及(或)CFO有關。

反觀我國，在大環境貪瀆新聞充斥媒體版面的今天，上市櫃公司及其高階管理層涉及證交法等不法情事遭調查的新聞報告雖一直沒停過，但似換不起大眾關注的眼神，但願亦能有有力人士挺身而出，大聲呼籲，喚起對財報品質的更多關注，促進資本市場健康發展，實是廣大投資人福氣。
此文蒙刊於20120814工商時報政經八百http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20120814000066&cid=1206#

強制「節度」不如強化「透明度」

早在19世紀後半葉，部份美國州政府就立法規定鐵路業者公開揭露資訊，以降低與猜疑大眾之間的對立。時至今日，會計理論學者咸信，藉由公開資訊揭露，可讓各方利益關係人分享共同資訊，以減少當事人間資訊不對稱。今天人們看到公開發行公司財務報表會計政策及重大項目之詳細附註、年報中有關公司財務狀況及營運結果之討論與分析等，均有助於促進資訊共享，減少因資訊不透明而產生的對立衝突。

近來油電雙漲，何以引發民眾對相關國營事業人事福利支出、經營績效等質疑。盡管這可能涉及錯綜複雜因素，吾人不妨從財務資訊揭露的角度來分析檢視。例如，從年報公開資訊可以觀察出，近2年中油平均每100元用人費用支出約可產生3,600元的營收，反觀台塑化則約可產生11,000元的營收；用人費用組成結構方面，中油用人費用可分成薪資費用、保險及退休費用、福利費及其他用人費用四大類，其比例分別為55%、10%、5%、30%；而台塑化則可分成薪資費用、勞健保、退休金及其他用人費用，其比例分別為86%、5%、6%、3%。

誠然前述比對資料僅是無數可比較資訊的一組，宛如萬花筒的一個面向，其本身與用人績效的良窳無法直接關連。例如，有關「其他用人費用」項目比例相差達10倍，其與科目分類，組織結構或其他原因有關，閱表者需進一步資訊方可正確判斷。然而更細部的資訊恐不易獲得，概相關年報揭露均已符合法令規定，無須再揭露更細部資訊，但如此一來，卻可能造成資訊不夠透明並衍生諸多猜測與質疑。

學者曾以我國公司年報揭露品質的實證研究指出，年報中揭露水準愈高，愈有助於緩和資訊不對稱程度，且若進一步探究資訊揭露品質，則自願性資訊揭露水準愈高，資訊不對稱之程度愈輕，反應出的政策意涵是，強化督促企業提昇自願性資訊揭露更有助於提昇資訊透明度，減少各方利益關係人的「對立衝突」。

 媒體報導，經濟部日前成立「台電及中油公司經營改善小組」，

擬短期內厲行「開源節流計畫」，全面檢討採購成本、管銷費用等支出，並下令台電中油年省125億元，計畫雖立意良善，但節省金額，以其占台電中油年度營業成本及費用支出比例來看，則畢竟恍若浮油一般(尚不及99年度台電中油營業成本及費用總支出的1%)。因而，長期而言，不如強化資訊透明度，鼓勵督促提昇自願性資訊揭露，藉以強化外部監督功效，相信對消弭外界質疑，緩和各方對立應有幫助。

本文獲刊於2012/4/20工商時報A6政經八百http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20120420000045&cid=1206#

企業舞弊與期望落差

去年底，日本著名科技大廠奧林巴斯(Olympus)爆發隱藏1,177億日元投資損失長達13年的會計舞弊案，股價大跌逾80%，不僅投資人損失慘重，更賠上日本企業形象。這日本史上最嚴重之一的會計舞弊案受到廣泛關注，不僅高階管理階層遭批從「核心腐爛」，負責財務報表簽證的會計師事務所亦飽受壓力。 

  媒體喚起人們對數年前嘉娜寶(Kanebo)舞弊案中，當時日本四大會計師事務所之一的中央青山PwC被暫停業務而最終倒閉的回憶，金融監管機構召開聽證會調查參與簽證業務之會計師事務所，而公司股東聲明若會計師事務所審計有過失，將提出高達1,500億日元損害賠償請求。

遠在官方調查報告出現前，各方第一時間所反應出對會計師的質疑折射出的印象是，一旦出現企業會計舞弊，人們開始用放大鏡檢視會計師。而這跟人們往往對會計師偵查企業會計舞弊有過高期望有關。縱觀各國研究資料均顯示，人們對會計師偵查企業舞弊，所擔任之角色及責任的認知與會計師本身的認知差距頗大。學者稱之為期望落差(Expectation Gap)。例如，我國學者曾針對法官、檢察官與會計師對會計師應負責任是否存有期望落差進行實證研究，結果顯示雙方對會計師法律責任存有顯著差異。 

而事實上，偵測舞弊並非會計師查核簽證企業財務報表的主要目標。會計師職責是依審計準則規定執行查核工作，在所有影響決策的重要性層面，判斷企業財務報表是否如實地反應企業經濟實質的全貌，以供決策參考。查核過程中考量舞弊的影響固然極為重要，但受限於查核工作需依賴專業判斷、是採抽查方式，且查核證據之性質通常僅具說服力而非結論性，以及企業先天內部控制等限制，僅能提供合理確信而無法保證偵查出企業舞弊。這恐是每個財務報告使用者必須具備的認知。 

當然期望落差可能永遠存在，但過於扭曲的期望落差不啻形塑會計師動輒得咎，充滿不確定風險的執業環境。長久下來，不利會計師行業的健康發展。假使優秀會計師求自保，不願承接如金融、高科技等較複雜、高風險的企業審計業務，投資人反而無法獲得高品質資訊。而正是這些企業因擁有廣泛利害關係人(stakeholders)，反最需會計師彰顯其社會公信，保護公眾利益的角色。因而一直以來，調和期望差距在各國都受到一定重視，例如美國會計師協會(AICPA)就曾廣發宣傳手冊，以期增進各界對會計師查核報告的價值及其限制的瞭解及認知。 

  在我國，學者指出目前針對審計失敗究責機制，不論是司法或會計界本身，都明顯欠缺。企業會計舞弊案若在公眾期望及媒體嘩眾取寵推波助瀾下，恐使法院在審判會計師是否盡應有之注意義務時，發生不利遊移，徒增會計師責任風險，甚至可能繩以重刑。因此如何調和期望差距，增進財務報告使用者對會計師查核報告價值及其限制的認知，而無形中有利於促進會計師善盡其社會公信，保護第三人利益的天職，堪值各方關注。(林越峰)

本文獲刊於工商時報政經八百(2012年2月1日)http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20120201000038&cid=1206#

重賞證券市場不法行為檢舉人

  從安隆案、馬多夫龐氏騙局到金融風暴兩房會計舞弊案(房利美和房地美)，近10年來美國資本市場重大弊案時有所聞，不僅造成投資人慘重損失，亦重創美國資本市場聲譽。2010年美國總統歐巴馬簽署之Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank法案)，增訂美國證券交易法(1934)第21F章－「證券吹哨人獎勵及保護Securities Whistleblower Incentives and Protection」，授權美國證券管理委員會(SEC)重賞證券市場不法行為的檢舉人，協助SEC盡可能挖掘潛在舞弊案件，以採行有效行動，減少投資人損失。SEC在廣泛徵求各界意見後，訂定相關具體施行辦法，並自今年 8月12日起正式生效施行。

證券吹哨人獎勵制度基本規則是：若個人主動向SEC檢舉可能違反證券法及其相關法規的行為，並提供第一手資訊(Original Information)以協助SEC展開調查後成功處罰金(款)金額超過1百萬美元者，將可獲得罰金(款)最低10%，最高30%的獎金。此項檢舉辦法無疑帶給檢舉者極大金錢誘惑。眾所週知，SEC處罰違規企業的金額動輒八位數甚至九位數，例如2010年7月間SEC宣佈對知名投行高盛銀行處高達5.5億美元罰款，因其在次級抵押貸款金融產品中誤導投資者。

 SEC設立專責辦公室(Office of the Whistleblower)以處理檢舉案件，並配套較完善的檢舉人保護措施，包括可委由律師匿名檢舉等。此外，亦訂有排除條款，以調和各方利益及公平性。其中包括如會計師、律師等負有法定義務向SEC申報資訊的個人。會計師等相關查核人員雖較可能獲悉公司可能存在舞弊情形，但為避免造成其與客戶信賴關係的太大傷害，原則上查核人員排除於資格之外。而例外是，如果不法行為可能導致公眾重大損失或查核人員將舞弊情形通報公司120天後，未見公司採取適當行動時，查核人員仍可因該檢舉而獲得獎金。
 

其實類似的證券市場不法案件檢舉獎勵辦法，台灣證交所早在民國81年即有訂定，且至今已進行7次修訂，但若與美國版檢舉制度相較，且不論法律位階、檢舉人保護措施等方面的不足，僅就獎勵金額看，台灣版的最高僅有新臺幣300萬元，較美國版最低10萬美金起跳，對檢舉人誘因恐不足，尤對大案件而言將更形明顯。

根據投保中心之資料，近10年來，涉及證券市場不法，如財報不實、操縱股價及內線交易等案件將近75件，訴訟上請求金額約達336億元新臺幣。另外，法務部99年廉政指標民意調查調查報告書，有關對受訪者對民營企業舞弊情形的評價，認為非常嚴重的約有12%，而整體而言，超過7成受訪者認為嚴重程度達5以上(0至10程度，0表示非常不嚴重，以10 表示非常嚴重)。再來，翻開報紙，涉及淘空、舞弊案件常常博取不少新聞版面，在在都折射出國內有關證券市場不法行為、企業舞弊情形恐仍不容輕忽，主管機關似應提出有效及周延的辦法，增強投資人保護，促進資本市場健康發展。

 本文獲2011/10/28工商時報政經八百刊登http://money.chinatimes.com/news/news-content.aspx?id=20111028000044&cid=1206

IFRS讓盈餘操作變難了

利用會計準則操縱公司財務數字，「安隆案」無疑是最有名的案例之一。安隆管理階層利用當時特殊目的個體(SPE)有關會計準則的3%門檻規定，設計無須併入合併報表的SPE，將負債與虧損隱藏其中，粉飾公司財務報表。「安隆案」後世人警覺，細部及明確的會計準則(Rules- Based)，如美國會計準則US GAAP為典型代表，易讓企業繞過準則規定精神實質，而僅遵行其表面形式，以致財務報導背離經濟實質，造成投資人的損害。

IFRS以原則規範(Principles-Based)為主，例如有關資本租賃的會計準則，IFRS著重在判斷租賃標的物所有權的風險與報酬是否「幾乎所有」己移轉，若問 「幾乎所有」，具體是多少? 準則沒明確規定，因此公司較難透過設計某種符合「幾乎所有」標準的合約，以迎合其會計處理。而反觀US GAAP或現行我國有關規定，則有包括租賃期間達租賃標的物剩餘年限75%等定量明確規定，因此公司可架構讓租賃期間達租賃標的物剩餘年限接近但未達75%(如74%)的租賃合約，規避認列資本租賃造成如負債比率增加等不利狀況，但事實上背離了經濟實質。

或問既然IFRS沒有明確細部的規定供公司依循，豈不是讓公司擁有更多彈性與空間，以選擇其偏好會計處理方式? 事實上，實證研究文獻指出，雖公司專業判斷空間變大了，但基於對外界事後審查 (Second-Guessing) 的顧慮，將促使公司會計處理傾向經濟實質。例如，主管機關依證券交易法等相關法規對上市櫃公司財務業務的檢查等即屬Second-Guessing機制之一。因惟有符合經濟實質的會計處理才較能抵禦外界的質疑與審查，才會是公司的最佳策略。

然而須說明的是，並非導入IFRS，制約公司操縱盈餘，提昇財務報表透明度的功效就能隨之而來。事實上，針對歐盟2005年導入IFRS的研究指出，在監理機制完善程度高的國家，導入IFRS後，提昇財報透明度，降低企業籌資成本效益始有顯著提昇。因為IFRS要求監理機能既要充分尊重企業專業判斷的空間，又要扮演好最終守門員的角色，有其難度，當然對其完善程度要求較高。

金管會月初舉辦「IFRS元年啟動大會」，總結金管會及各界3年來的努力成果，宣告啟動IFRS元年，IFRS導入即將邁入新階段，但亦將面臨新挑戰，而如何落實及提升監理機能，促進IFRS發揮其制約公司操縱盈餘，提昇財務報表透明度的功效，或將會是挑戰之一。

本文獲9月20日工商時報A6政經八百及中時言論新聞刊載
http://news.chinatimes.com/forum/11051403/122011092000517.html#
本文至2015年2月初仍可在中國信託法人信託部及龍騰文化蒐尋得到轉刊訊息




轉載:勤業眾信會計師於2011.11.22 工商《專家傳真》
合併報表出頭天 ─活學活用IFRS知識

2011-11-22/工商時報/A6/政經八百/江美艷/勤業眾信聯合會計師事務所會計師

國際財務報導準則（IFRS）上路後，企業將改採用全新的財務報表語言，您準備好了嗎?大家都在談論IFRS，但是您知道甚麼是IFRS嗎？IFRS這個新的遊戲規則，對於身為廣大散戶投資人的我們，又具有甚麼意義呢？可以確定的是，未來財務報告因為揭露要求的增加，將會增加較多頁次，更不用提到其中包羅萬象的內容。

散戶投資人又該怎麼看懂新的財務報告呢？首先，投資人要改變使用財務報告的習慣，並增加對合併報表的規定及使用的瞭解，才得以正確而適當的解讀財務報告。

IFRS上路後，台灣將同IFRS之規定改以編製合併報表為主要財務報表，這和台灣目前係以單家公司為主要財務報表的實務有很大的不同。台灣早期以中小企業為主，因此母公司往往集研發、生產、採購、銷售等核心功能於一身，轉投資事業並不常見、數量也不多，母公司持有轉投資事業的目的通常也只限於獲取投資利益。

因此，僅以單一會計科目「長期股權投資」來表達轉投資事業（包括子公司及其他有影響力之轉投資事業）之活動。然而，隨著規模的日益擴大，企業開始從事跨國或跨產業的多角化經營，來自全球激烈、快速的競爭，迫使企業不得不打破傳統的經營模式，將母公司逐漸轉型為控股公司，取而代之的是一群組織龐大、功能專注而且具備全球競爭力的轉投資事業－每個轉投資公司雖僅負責整體營運的部分功能，但彼此卻緊密連結。從法律角度來看，這些轉投資公司雖是獨立的個體，能獨立運作，但由經濟實質來看，卻不過是歸屬於原有企業的一個營運部門或原企業之延伸。

更何況，現在國內的上市櫃公司，即便是隸屬於單一產品或單一產業的型態，也往往基於業務、稅務或法規的考量，而透過不同的法律個體從事其原有的經濟活動；少許取巧業者，更是透過複雜多層次的海外轉投資公司的設立，來窗飾或美化其財務報表。例如，透過利用在期中或年度財務報表日前，大量出貨給海外轉投資公司的手法，創造出公司營收大幅成長的假象。

有鑒於單一「長期股權投資」科目在母公司之個別財務報表上所揭露的資訊不多，不足以完整呈現交易的實質與其財務結果，也容易使投資人造成誤判，因此，國際實務上大多規定對於擁有子公司〈簡單來說即可操控其財務營運之能力〉之母公司，應以逐項科目加入子公司財務資訊後之合併財務報表為主，並規定除非在符合特定條件的情況下，企業才可以不需（即豁免）編製合併財務報表，而改以單獨財務報表取代。

IFRS上路後，上述利用母公司與轉投資公司間交易以「虛灌營收」，讓投資人分不清企業究竟是優等生或是以作弊的方式拿高分的狀況，可望大幅減少。

當然，合併財務報表的編製，對企業來說，向來就不是一件容易的事，尤其在投資架構與交易日趨複雜的現在來說，要能正確判斷控制是否存在，並確實沖銷集團間交易，有賴企業平日對相關資訊的及時掌握與收集，也勢必對企業現行的會計資訊系統及流程造成相當的衝擊。

然而，從另一個角度來看，IFRS的採用也提供企業一個絕佳的契機，以重新檢視其經營的體質，進而創造或提升企業本身的價值，並提高企業的可見度。畢竟，IFRS的目的就是在減少企業與投資人間的資訊不對稱性，讓投資人能夠藉由企業所提供的財務及非財務資訊，更加瞭解企業，進而重拾對企業的信心。

改變，雖有其陣痛期，但長遠看來勢必將創造雙贏的局面

外資來台上市財報誰把關

近半年約達20家透過反向併購(Reverse Takeover)在美國上市的中國企業被停止交易或下市，投資人慘遭滑鐵盧，連知名對沖基金投資家约翰•鲍爾森(John Paulson)亦不能幸免，引發市場的廣泛關注。美國公開發行公司會計監督管理委員會(PCAOB)(專門監理會計師事務所簽證業務的監理單位)，似把矛頭指向負責財報簽證的會計師事務所。

經統計，自2007年以來約達150家中國企業透過借殼在美國上市。這些企業主要營業地遠在中國大陸，美國會計師查核這些企業，先天上面臨言語障礙，須瞭解當地商業環境及須借助當地會計師或第三人協助等不利因素。

PCAOB調查指出，部份美國會計師委由中國當地會計師事務所執行大部份查核工作，而本身僅有限地參與，其參與查核工作的程度不足以擔任主查會計師(Principal Auditor)的角色。盡管美國會計師承擔所有查核責任，PCAOB認為，此種情形可能仍違反審計準則(AU-543採用其他會計師查核工作)的規定。換言之，這些會計師事務可能因審計缺失面臨訴訟風險。

他山之石，可以攻錯，我國自2008年開放海外企業來台上市後，經3年來各界的耕耘努力，截至7月底已有13家企業成功上市櫃，另外18家目前亦已興櫃中，成績斐然。

海外企業來台上市，其財報依規定應由我國合資格的會計師事務所查核。但查核海外企業與本國企業有著迥然不同的差異，卻與上述反向併購在美國上市企業的情狀頗有雷同處。概外企上市公司其營運總部在海外，主要營收或製造亦在海外，我國會計師執行查核工作同樣將面臨語言障礙，須瞭解當地商業環境及須借助當地會計師協助的不利因素。

由於我國會計師查核海外企業可能存在上述的困難，主管機關規定海外來台上市企業財報得由與我國會計師事務所有合作關係的國際性會計師事務所查核，再由我國會計師出具不提及其他會計師查核工作之查核報告以為變通。(不提及其他會計師查核工作之查核報告，即是我國會計師承擔所有相關查核責任)

但若來台上市公司主要營運事業均由其他會計師查核，而我國會計師未直接或僅有限度直接參與執行查核，能否切實為財報的真實性把好關，不免令人擔心! 要知道，雖我國會計師承擔所有相關查核責任，但一旦發生財報不實，承擔責任的賠償往往遠不足彌補投資人的損失。

會計師是否切實依一般公認審計準則規劃及執行查核工作，不僅是會計師本身審計風險的問題，更是財報可否信賴，保障投資的問題。在涉及海外來台上市的查核實務上，可能存在會計師本身查核不易，借助其他會計師則有方式及程度的考量，其風險較難管控。

因此如何為海外來台上市企業財報把好關，落實投資人保障，是隨著外企陸續在台上市櫃，提昇我國資本市場國際化及競爭力的同時，值得各界關注的問題
(作者電郵:andyguugle@gmail.com)。

本文獲刊於工商時報2011/8/16A6版政經八百